进攻五营的马家军在损失了近一个团后，略一休整，就又在知旅长气急败坏的吼叫声中纠集了一个团的队伍，也不怪这个旅长生气，自围剿红军以来，虽然每日几乎都在战斗，但还没有哪次像今晚这样不过一个小时多的时间，就损失了一千多人，吃了这么大一个亏，不消灭这些阻拦自己的*，确实难消心头之恨。这下他集中了部队所有的迫击炮和配属的两六山炮，对着五营的阵地一阵狂轰滥炸，，打得阵地上的战士抬不起头来，只听到一个一个如巨雷般的爆炸声在头上响起。连大地似乎都在不断颤动，紧接着马家军骑兵举着高高的火把，向着五营的阵地冲了过来。
由于阵地前已没有了阻挡骑兵的障碍物，连陷井也被破坏了，孙红军看到敌人的骑兵已冲近了三百米，这时他也顾不上能不能打中了，命令部队开火，战士们趴在战壕里，不断拉动枪栓，瞄着敌人射击，冲在前面的敌人不时中弹跌落马下，飞驰的战马中弹后不断出哀鸣，轰然倒下，五营的几挺机枪更是对着冲来的敌人不断喷出火舌，像几把收割生命的镰刀，把敌人一个个击倒，但敌人太多了，而且度很快，就像大浪一样，不断向前推进。渐渐地已逼近到了一百米之内了。这时守在前沿的战士已伤亡过半，孙红军下令让他们撤回一线阵地防守，但就在这几秒之内，敌人的骑兵已经冲到面前，这些战士见已无法撤退，两个机枪手一急之下，跳将起来，端起手中的捷克式就对着冲来的马家军一阵狂扫，顿时将五六个马家军打成筛子，乱抖几下，倒了下去，但他们被随后的马家军几枪打在胸口，一阵血花飞溅，把手一扬，仰面不甘心地倒下，其余战士忙着把手榴弹使劲往前面的敌人扔去，刚扔几个，敌人已冲到面前，拉燃的手榴弹不及扔出，就被马家军一刀从头劈下，壮烈牺牲，右手无力松开，后面冲来的马家军刚到这里，手榴弹陡然爆炸，腾起的烟雾罩住了两匹战马，把这两个敌人骑兵炸得飞了出去。
看到前沿阵地的战士转眼全部壮烈牺牲，孙红军两眼冒血，举起手中的驳壳枪对着敌人就打，这时一线阵地的轻重火力不断喷出愤怒的火舌，战士们纷纷不停地对着前面的敌人投掷手榴弹，更有不怕死的战士干脆抱着几颗捆在一起的手榴弹迎着敌人就冲了上去，然后在敌人的冲锋队形中引燃手榴弹，这集束手榴弹的威力非同小可，在敌人群里炸出一个大坑，十米之内的敌人非死即伤，主阵地上的机枪朝着敌人的后续部队不断扫射，配属的迫击炮此时也顾不得节约炮弹，不间断地把炮弹往敌人密集处砸，敌人不及躲避，被炮弹炸得乱成一团。
双方正战得激烈，周子荣带着一个排的警卫连战士赶了过来，看到形势危急，一下跳入上阵地，手中的枪就砰砰砰地打了起来，警卫连的战士枪法要比五营的好，这个排的战士一加入，一个齐射，就把冲在前面的敌人纷纷击倒，再加上一线阵和主阵地上的五营战士的拼死抵抗，就要冲上红军阵地的马家军终于后续无力，只得退了下去。
那个敌旅长眼看就要冲上红军的阵地了，却最终被打了回来，气恼得一拳砸在一面断壁上。自己损失了一半的兵力，还是功亏一篑，这仗打得。唉！
其实不只是马家军感到气馁，独立团五营也不好过，打退敌人两次疯狂的冲锋后，五营两个连不到两个排了，不是周子荣赶到，作为预备的那个连也填了上去。孙红军和田勇锋更是痛心，这是五营自组建以来的第一仗，却打得伤亡过半，也不知道团长知道了会怎么批评自己。
周子荣看到敌人已退，忙与孙红军、田勇锋查看阵地，统计损失。看到阵地已被敌人的疯狂进攻破坏得不成样子，再也不能阻挡敌人骑兵的进攻了，周子荣当机立断，决定让五营退回土围子，利用土围子继续阻击敌人，同时派人向团长和政委报告五营的情况，请求增援。
这个晚上远在临泽的马元海也注定不眠，凌晨一点，从前线来的紧急电报把他从被窝里惊醒，得知倪家营子的红军开始向南突围，他的心里就愣了一下，他当初就担心南面的兵力不足，拟把从东边急调上来的两个旅和三个民团派往倪家营子以南，眼看这些部队明天就可以到位，却不料红军在今天凌晨开始突围。黑夜追击不是马家军的长处，而且不能确定突围的就是红军主力，为了防止红军声东击西，只得命令部队从东北西三方往南压，谁知才战斗不到三个小时，却是东面的部队受到阻挡进展甚微，北面的部队也受到红军强有力的抵抗，西面更惨，竟然两个团被打残，如果说红军突围了，怎么还会有这样强的抵抗，如果不是突围，那为什么守在南面的部队纷纷报告受到大量红军的袭击，被红军撕破了包围圈，大批红军已经往南去了？
这仗倒真难打了，不过又一细想，就算红军突围往南去了，也没有什么，红军几乎全是步兵，一晚上也跑不了多远，天一亮，利用骑兵的优势，还是能轻易追上的，一切还是等天亮了情况明了再说吧。