三道沟的北端，一个不高的山岗，红3o军88师5团阵地，硝烟在暮色中逐渐散去，还可看见阵地到处是残破的枪支，还有马家军和红军的尸体夹杂其间，红军阵地上的战壕已被炮火弄得几乎藏不住人，有几个红军坐在战壕里，静静地擦拭着大刀上的血迹。
天黑前马家军的一次疯狂的进攻，差点攻陷了红军阵地，最后在红军不惜代价的抵抗下，才无可奈何的退去，但红军也是筋疲力尽。看到黄绩带着骑兵营的战士来到阵地上，那些已经麻木的红军露出了惊喜。红军团长看见黄绩，迎了上来，黄绩向他传达了总部的指示，那位团长向黄绩移交了阵地，然后率着已经疲惫不堪的部下，向总部走去。
黄绩把吴小东叫过来，带着他沿着阵地看了一圈，并对几个要点进行了仔细吩咐，让骑兵营留下一个排的兵力作为预备，才带着特务连向红3o军88师3团的阵地走去。
红3o军88师3团的阵地在三道沟西面，一道斜斜的山梁下有三个土围子，3团的三个营依次在山坡上排开，山下的土围子各有一个连守卫，团主力则在山梁上构筑了工事，居高临下，阻挡着马家军的进攻。这些天来，敌人为了拔除这三个威胁进攻侧翼的土围子，不惜重兵动一次又一次的进攻，把一个个土围子弄得面目全非，双方一天之内常是几次杀进杀出，马家军是疯狂进攻，红军是拼死抵抗，要不是山上的红军趁着黑夜对土围子里的部队进行增援，这三个土围子早已落入敌人的手中。
黄绩带着特务连来到了山梁，找到了红3o军88师3团阵地，在指挥所里赫然现88师师长熊厚竟然在这里亲自指挥，这是一个身材魁梧的红军将领，他看见黄绩走进了指挥所，立即亲热地站了起来，一把握住黄绩伸出的手，憔悴的脸上露出了喜悦，对于黄绩这个总部独立团团长，他并不陌生，对于独立团取得的骄人战绩，他自内心的敬佩，接到军长电话，知道黄绩是来接收阵地的。两人交谈了几句后，熊师长向黄绩详细介绍了阵地的情况，黄绩看到熊师长刚毅的脸，想到历史上这位师长竟然被马家军绑在大炮上，活活轰死，心里暗暗誓，一定要避免这种悲剧的生。
临别时，黄绩向熊师长介绍了梨园口的地形情况，并告诉熊师长自己在梨园口已布置了两个营的兵力，如果需要，到时可与李大朋政委取得联系。
趁着夜色，山下土围子里的红3o军的红军撤到了山梁上，然后带着伤员，迅沿着山后的道路向南撤去，看到红3o军的战士远去，彭勇开始布置阵地，山下的土围子现在不用派人去守了，只要守住山梁就行，现在是黑夜，马家军就是知道了红军已经开始向南突围，也不敢全力追击，只要独立团能挡住马家军十个小时，红军主力就可以顺利突围。
这次的掩护任务黄绩是这样安排的，警卫连坚守红5团的阵地到晚上一点，然后撤到原红军总部的设置阻击阵地，特务连坚守红3团阵地到晚上一点撤到原红军总部与警卫连汇合，骑兵营作为反突击部队，随时对两个连进行支援。
马元海是在晚上七点接到红军向南突围的消息的，他听到红军又开始向南突围，忙走到挂在墙上的地图前，察看情况。现在天色已晚，不能挥马家军骑兵的优势，再加上马家军不善夜战，看来全线压上是不可能的了，只得命令前线部队死死咬住红军，就算不能阻止红军突围，也要从西路军身上咬下一团肉来，然后第二天全军向红军起追击。
马元海的目光最后盯在了梨园口上，这是一个进入祁连山的路口，口外是开阔的河西走廊，口内则是连绵不断的祁连山，现在的西路红军已是疲惫之师，向东回到河东，那是不可能的了，只有逃进祁连山还有一点希望。马元海断定红军一定会直奔梨园口，逃进祁连山。他在屋里踱了几个来回，向马步芳报告了红军突围的消息，马步芳命令马元海务必彻底消灭红军，反正现在与红军的仇已经结深了。马元海遂接向部队下达命令，让手下五个旅长除前线部队死死咬住红军外，其主力向南移动，明天全力进攻梨园口，追击红军主力。