对于再次奇袭百灵庙，不少军官是有疑议的。上次袭击的成功主要是建立在出奇制胜上，这次恐怕就很难那么容易了，百灵庙的重要性任谁都看得出来，刚刚吃了一会大亏，日本人就是再愚蠢也不至于还那么掉以轻
不断传回来的情报也似乎正在印证着大家的担心。
鉴于百灵庙附近对于防御方的不利因素，在日本顾问的指导下，蒙疆自治军开始修筑碉堡，那些土木结构的碉堡算不上很坚固，但工程进度很快，而作为长途奔袭，势必无法携带重装备，即便是土木结构的碉堡一样奈何不得，日本人还给守军装备了不少机枪，大大加强了他们的火力，事实上只需要很少的几挺机枪就可以很容易封锁周围很大一片开阔地，这使得百灵庙的防御一下子坚强起来。^^^^
由于前次丢脸的失败，这一次冯玉祥可是部署了重兵，集中了四个师又两个独立旅，日本人也破天荒的派了十几个军官来指导，对于百灵庙这样的小地方，绝称得上是固若金汤了。^^
手下人的想法不可能不影响到段祺瑞的判断，他也变得瞻前顾后起来，但细想下来，百灵庙的蒙疆自治军并没什么好怕的。
蒙疆自治军的番号都是很大的，实际上其实远没有那么多人，尤其是第二师的降兵，为了安抚和拉拢那些军官，他们的番号尤其的大，驻守百灵庙的有四个师又两个独立旅，若是换成汉军怕是要有二十万人了，而蒙疆自治军才不过五六千人，冯玉祥甚至担心兵力不足，还带了自己的亲兵卫队来压阵。=这才稍稍放心下来。这样一来第五师在兵力上就站了三比一的绝对优势，何况冯玉祥自倒戈以来不断招降纳叛，基于扩充实力，现在已是新兵满营，可不是从前那支精锐的第二师了。=
那些当官地还好一些，蒙疆自治军的汉人士兵普遍没有作战的热情。更不要提战斗意志了，军中早有流言，等到战争结束后那些蒙古人就会来收拾他们了，这种情况没有立刻作鸟兽散就已经很不错了，怎么能指望他们卖命。
这样的部队，就是他们的日本主子也不抱多大希望，他们真正的寄托还在于那些碉堡和机枪。==比起蒙疆自治军地士兵。百灵庙的那些日本军官显然对于这些东西更有信心，以往的经验告诉他们，除非对方拥有大量重装备，否则是无法再这样的阵地面前越雷池一步的。即便是对方带有重炮也不太要紧，起码撑到主力回援是不成问题的，像之前那样的一触即溃是不会重演地了。不过他们似乎还是过分高估了那些士气消沉的官兵。\且不说他们有多少人真的见过机枪，有多少人受过构筑工事的训练，单是修工事时能够不敷衍了事的便已经凤毛麟角了。
百灵庙的汉族士兵不可靠，周边地蒙古兵一样靠不住，他们并没有从前次的战斗中吸取到什么教训，反倒是听说了一个令他们很不爽的情况，蒙古人是信仰喇嘛教的，而第二师的降兵却为了自己住得舒服些把喇嘛们赶出了寺庙，导致他们颠沛流离。^^^^这更加深了蒙古兵对他们的仇恨。有些甚至已经公开表示决不愿与他们并肩作战……