龙凤二年五月，随着扬州城落入定远军手中以及刘、张两家和好，江南一带战事平息，定远军剩下的事就是开始拔除零星元廷顽固分子把守的城池以及清剿四处流寇的游兵溃勇。但是江北却战事骤起。
张士诚接收了张士德、吕珍等将领，并原谅了他们的过失，毕竟打江南是他做出的决定，这些人都是执行者，而且现在想来在那种条件下与定远军作战，想不输很难。于是张士诚杀掉怂恿自己的朱英，然后把所有的责任一肩扛了，继续复用这些将领。不过这也是张士诚的无奈之举，在几支势力里，他手下堪用的人才最少。天完政权有倪文俊这个当家打手，横扫湖广；大宋有刘福通、刘浩然叔侄南北呼应，天下无双，各自手下更是猛将如云；反观张士诚，勉强就张士德和吕珍拿得出手，张士诚不想重新重用都不行。
张士诚接着又接收了几乎是完整无缺的四万精兵和大批粮草，立即恢复了元气。他一边放粮赈济军民，安抚人心，一边开始调兵遣将，筹谋北上。他现在背靠江南行省，已经不是很担心缺粮食，今日可以用工匠换粮食，改日打下淮安可以用淮盐换粮食，张士诚已经充分感受到与江南行省和好的好处。
六月中，稍事休整的张士诚以张士德为主将，吕珍为副将，率兵五万取道宝应北取淮安。这年头，抢地盘一定要手快，张士诚已经在东南吃过一次亏，这次绝对不能犯同样的错误。泗州的赵均用听说张士诚染指淮安，立即气急败坏地率兵前来相争。
赵均用争淮安不是一天两天的事情了，但是每次进攻都被褚布哈给杀了回来，然后张士诚又上，两家几番攻城，终于把淮安城磨得差不多，眼见着就要熟透了，而张士诚又准备南下，淮安即将属于他一人了，谁知道又遇上了董抟霄。
董抟霄可不是个等闲之辈，他字孟起，磁州(今河北磁县)人，监察御史出身，任上理冤狱，革弊政，才誉益著称于时。至正十一年，以济宁路总管的身份镇压过安丰、濠州的小毛贼，十二年驰援江浙行省，收复了被乱军攻陷的杭州，升为江浙行省参知政事，十三年又平定了徽州乱军，以军功积升枢密院判官。十四年随脱脱征高邮，分驻盐城、兴化，把这一带横行的水贼几乎剿光了。脱脱被问罪，元军崩溃，董抟霄继续坚持作战，居然还收复了安东州（今江苏涟水），占据了黄河入海口的北沙水寨。至正十六年，也就是龙凤二年，董抟霄居然逆流而上，讨剿泗州。
面对这么一个猛人，赵均用简直是欲哭无泪，幸好董抟霄兵不多，仅仅两三千人而已。赵均用利用自己绝对优势的兵力和众多船只，从泗州临淮打到安东、北沙，从淮河打到黄河，费了九牛二虎之力，终于把董抟霄赶到了海宁（今江苏连云港）去了。还没等他喘口气，张士诚居然来摘桃子了，于是大怒之下便整顿兵马船只，准备与张士德决一死战。
不过这个时候的张士德成熟多了，换句话说，张士德在江南目睹了己军的三次失败，从傅友德等人灵活多变的战术里学到了不少东西。他先围住淮安城，把赵均用部引到城北不远的满浦。两军对垒时张士德遣史文炳奔袭清江，将赵军的粮草烧得一干二净，待到赵军自乱时后传令各军擂鼓齐进。
张士诚部军士们都憋着一口气，他们把在江南战败的怨气全撒在了赵军头上，而吕珍等将领又处于戴罪立功时期，打起仗来格外的用心。于是张军上下同心，勇不可挡，一举击破了赵均用部。
赵均用只得收拾残军，退守清河，伺机再战，但是张士德并不放过他。张士德知道，攻取淮安城，赵均用是最大的阻碍，必须要像定远军那样，抓住时机歼灭敌人有生力量，一次就把他打残。
张士德遣吕珍率两万兵马，绕过洪泽南段，奔袭泗州，趁夜一举攻破泗州，守将薛显率残兵南逃，在来安降于定远军。赵均用军中将士大部分的家眷都在泗州，听说泗州城被攻陷，顿时人心惶惶，出营投降者、自行溃逃者日夜不绝。过了两日，赵均用见事不可为，只得率领不到一万残兵北退沐阳。听说泗州失陷，赵均用北遁，留守濠州的李济马上派人向张士德请降。
赵均用一败，淮安城外威胁全无，张士德集中兵力开始全力攻打淮安城。淮安城原本有判官刘甲，骁勇无比，分守韩信城以为犄角，是褚布哈守卫淮安城的重要依仗。可惜褚布哈以前上奏章弹劾过驻兵下邳的都元帅哈麻勒，被其怀恨在心。为了报私人恩怨，哈麻勒落井下石，在淮安城最困难的时候调走了刘甲，让韩信城落入张士德之手，使得淮安成了一座孤城。
张士德攻打淮安城一日紧过一日，褚布哈接连派了十七个使者浮河前往哈麻勒求援，可惜这位被私人恩怨冲昏头脑的蒙古人就是按兵不动，最后由于自己部将都看不下去了，只好派元帅吴德琇押了一批粮草沿河南下，算是救援。
这个时候的运河从桃园以下都被张军控制，这些粮草刚过桃园就被史文炳率兵抢得一干净，吴德琇只身逃走。淮安城盼不来援军，连粮草也尽，一个多月围城下来，军民饿死过半，草木、鱼鸟、靴皮、弓筋都被吃光了，甚至开始以尸体为食。房屋被拆卸来当柴烧，活着的军民就睡在路边，大街小巷除了白骨尸体就只有杂草了。
九月，淮安城终于支撑不住，张军破城，褚布哈据西门力战，最后死于乱军之中，镇南王孛罗不花被俘，送往高邮。随着淮安的失陷，虹县、安东州、盐城等地相续请降，大部分淮安路总算是落入张士诚的手里。
就在定远军与张士诚争战东南的龙凤二年二月，倪文俊在汉阳迎徐寿辉，关门歇业一段时间的天完朝又重新开张营业了，并开始四处征战，继续扩大地盘，三月，徐寿辉率兵攻襄阳，抢掠一番后便退走了。三月倪文俊攻陷常德路，总管温刺哈逃走，五月，攻陷澧州路，八月攻陷衡州路，元帅甑崇福战死，至此天完朝势力横跨大江南北。
在龙凤元年十二月，元廷河南行省平章政事答失八都鲁发起了反攻，在太康大败刘福通部，并顺势围攻毫州，小明王迁都安丰。为了缓解元军的压力，刘福通一边催促刘浩然提供大批粮草兵甲，一边开始分兵从外线向元军发起进攻。龙凤二年二月，刘福通遣大将李武、崔德经略西路，而朱元璋部成了他们的部属。
李武、崔德以朱元璋部为前锋，直陈州出发，一口气攻陷了许州、汝州、嵩州、洛阳等地，汴梁以南以西地区尽落入红巾军之手。
答失八都鲁正在鹿邑、毫州一带与刘福通苦战，救援不及，只得把希望寄托在驻守虎牢关的察罕帖木儿。