街亭，高耸着绵延的南山，林木绵绵、烟云缭绕，山谷入口边有一突兀的山峰，状似垒起的麦垛，峰高百丈，三面峭壁，虎视四方，十分独特和引人注目，当地人称为麦积山。
街亭西边，惊鸟飞旋于半空，被地面黑压压的人流吓坏了，许多年来街亭小镇何曾有过这么热闹。
一眼望不到头尾的队伍前头飘扬着两面大纛，一面写着大大的“汉”字，一面写着大大的“马”字。两面旗帜就像它们所代表的主帅一样踌躇满志，迎着风在空中飞舞，金线绣成的穗尖在阳光照耀之下闪闪发光。马谡驱马漫步在将旗之前，与王平并行，满脸春风，谈笑风生，时而环视四周，显得豪情满胸。
甫到街亭，麦积山就吸引住马谡的眼球，与王平二人立于山顶，往东望去，清澈的清水河一路流去，两岸河谷宽有数百丈，弯弯曲曲绵延向东。马谡呼吸着惬意的凉风，笑道：“丞相何故如此多心？量此山僻之处，魏兵如何敢来！”
王平倒不似马谡这般乐观，持重说道：“虽然魏兵不敢来，可就此谷口下寨；却令军士伐木为栅，以图久计。”
马谡点头，补充道：“谷口甚宽，难以尽阻，不若扎寨于谷口一侧，绵延上山，更为妥当。”两人正说间，忽闻斥候来报，魏先锋张合引铁骑八千，疾驰而来，料明日便到此处。
两人大惊失色，面面相觑，来得好快！清水河谷谷口恰在街亭，非常开阔和平坦，适合骑兵展开，若无坚固营寨，如何能防？纵然麾下悍不畏死，抵住铁骑冲击，然后续司马懿之主力赶到，以寡敌众，无地利凭恃，也必败无疑。
马谡首次独领大军，虽参赞军机甚久，然临阵决断仍属大姑娘上轿头一遭，瞻前顾后，纷纷杂杂的念头在脑子里碰撞不已，使得马谡顿觉气闷心烦，虽然凉风送爽，仍然脑门上渗出了密密的细汗。王平长于持重谨慎，而短于机变，亦无法可施，沉默不语。
马谡下意识地踱步下山，猛地一个趔趄，险些摔了一跤，地利？对，麦积山！这是此地唯一可以依险据守的地形，居高临下，俯瞰河谷，魏军若来，其动向纤毫毕现。兵法有云“用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿从，锐卒勿攻…”占据高陵，背丘布阵，令魏军处于两难境地——进需仰攻，止则挫锐，过则被围。岂不大善？更兼相机而动，依势而下，或可败之亦未可知。
况驻守街亭，目的在于牵制，假如藉此山势拖住张郃几天，待丞相平定祁山一带，出斜谷，自是大功一件。
马谡主意拿定，遂信心复振，愁云散去，笑道：“王将军，不若就扎营于此山，此处三面悬崖，唯此路可以上山，地形约束兵力不能展开，况居高临下，可势如破竹。”
王平紧皱双眉，迟疑道：“不可，屯兵于山上，倘魏兵骤至，四面围定，断我水道，军士不战自乱矣。况丞相叮嘱再三，扎营于路口，不得让魏军偷过，若屯兵当道，纵然不及筑起城垣，尚可一战。”
马谡已经打定主意了，便大笑道：“草创一寨于谷口，必被魏军所败，孙子云：‘置之死地而后生。’若魏兵绝我汲水之道，军士岂不死战？以一可当百或可一胜。我素读兵书，丞相诸事尚问于我，你不必相阻。”
王平思之再三，坚持道：“若参军欲在山上下寨，可分兵与我，自于谷外大道下一小寨，为掎角之势。倘魏兵至，可以相应。”
马谡无奈，只得说：“你既不听我令，你可率本部兵马五千自去下寨。待我破了魏兵，到丞相面前须分不得功！”