自从刘禅轻松攻破南潮，14囯，尤其是郑晋两国，非常紧张，唯恐刘禅突然打到自己都城下面，他们实在忍不住了，开了一个会，决定，让白起为主将，蹇叔和百里奚为军师，李训，郑注，率领600万大军，浩浩荡荡朝着周朝的宣州进发，装作进攻宣州的样子，进攻唐州，他们假装从扬州一路打到宣州，到达后，立即攻打唐州。唐州守将谢玄和20万陆军精兵，以为他们撕破了脸皮，打起来了，便大摆筵席，准备明天攻打真州，一举拿下周朝，大王一定会重重赏赐我的。
正在此时，白起副将李训率领30万精兵偷偷混进城去，被士兵发现，李训立刻展开攻城，李训军队已有1万进入城中，他们冒着危险，为李训打开城门，谢玄力战了一阵，觉得敌不过，率领6万残兵逃到海州，和海州守将吴起汇合，两人兵马合起才只有70万，怎么可能守住城池呢吴起让30万民夫加固城墙，将城外粮食全部收割，房屋烧毁，又派了10万工兵围城挖了10米深，5米宽的壕沟，在城内挖上排水系统，派5位精兵向刘禅400万大军报信，让附近城池做好准备。
白起来到海州城外，刚派人进攻，第一梯队20万人全体掉进壕沟，全军覆没，白起把海州附近5条小河，2条瀑布全部挖通，水淹海州，没想到，水刚一进城，就被排水系统排走，反而了淹死自己30万宝贵的骑兵，白起只好暂缓进攻。
再说刘禅，他们发现，攻打郑国越来越简单了，很容易攻下了紫解，襄河。5位传令兵到了后，把唐州被攻破，海州70万被600万白起大军围攻的消息告诉了刘禅，刘禅慌忙留下苏武，赵奢，周勃守城，自己带着350万大军解海州之围。到了海州，刘禅等杀出一条血路，把壕沟填了，排水填了，粮食，房屋烧毁，撤出海州，把白起大军包围了，白起大军只好进入海州，一进去发现粮食，房屋没了，只好风餐露宿。军心不稳，刘禅趁机派人去扰乱军心，白起军投降了80万。
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