话说法正领兵出白水关走祁山经木门攻击天水，天水乃是刘备根基之所在，刘备留有关羽驻守，尚有四万兵马分布于天水、广魏两地，关羽得知楚军北犯，即令长子关平领兵四千为前锋，自率一万大军前往西县协助西县守将姜叙御敌，并火速派斥候报知刘备。
关平领兵至西县，正欲法正率军抵达，法正五万大军，声势浩大，西县只有五千守军，十倍于敌，法正分出五千兵马安营扎寨，五千兵马为后卫，自率四万兵马攻打西县，高顺引一千陷阵营为前队，直逼西县，西县城池矮小，不消两个时辰，西县被破，关平与姜叙引一千败兵逃去，在上邽遇到关羽大军，关羽得知西县已经陷落，也是大惊，他们从未与楚军交战，只是在十几年去过一次吴国，那时刘弥还只是吴王坐领江东，但是也知道刘弥之才德。
“西县失守，敌军必定不日兵临上邽，上邽城池矮小，不可久守，当速回冀县，以冀县为中心，以下邽、新阳为犄角，方能守住天水此地。”关羽看着地图言道。
长史杨阜上前言道：“将军可守冀县，少将军守新阳，在下不才，愿守上邽，”
关羽向来轻慢士人，不喜杨阜，见杨阜要守上邽，心下不愿，杨阜又与韩遂有旧，恐杨阜临阵投敌，于是拒绝道：“汝乃是文官，不劳先生辛苦，我帐下勇将韩德，手中一柄开山斧，有万夫不当之勇，可守上邽。”
杨阜虽是文官，却是文武双全之才，当下就知关羽之意，心下长叹，却也不作争辩，退后不言，心中却是深觉委屈。
关羽随即回师冀县，留大将韩德领军八千守上邽，关平率军八千守新阳，自领一万千大军守冀县，其余兵马置于平襄、临渭、略阳，誓要与楚军决一死战。收到斥候消息，法正闻言大喜，与韩遂商议道：“常闻韩公世居西凉，威望甚高，不次马氏，今番关羽只留重病拱卫冀县，只留少数兵马与临渭、略阳等地，临渭守将郭宪、略阳守将赵昂皆乃公旧日同僚，不知韩公可愿前往说之？”
韩遂闻言抚须笑道：“主帅有令，下官自当效命。”
法正起身拜谢道：“辛苦韩公，若是临渭、略阳为我所得，一则可将冀县围住，关羽势孤力穷矣，一则可与街亭陆伯言相互照应，韩公当为此战首功。”
韩遂还礼，随即回去打点行装，只待三五心腹侍卫陪同，先往临渭而去，到达临渭，临渭守将郭宪闻韩遂至，亲上城来，见韩遂身边只有三五人马，后面不见伏兵，于是引韩遂入城。
两人入内，分宾主坐下之后，韩遂直接说明来意，道：“郭公为西凉高士，今番为何为虎作伥，助刘备、马超等逆贼？”
郭宪闻言不语，长久之后，才叹息道：“韩公，在下何人，韩公素来知晓，不好兵戈，但好儒宗，刘备屡次征辟，这才逢迎而来先前倒也颇受刘玄德器重，然刘玄德东征之后，关羽轻慢士人，将我迁调至此，我亦不想这般。”
“刘备，世之奸贼，常以汉室宗亲自居，可毫无凭证，先在并州，兵败思逃，我念同为汉室之臣收留，孰料他与马氏勾结，夺我基业，后受刘璋邀请南下救援巴蜀，却企图抢夺汉中，不成之后又劫掠益州十数万百姓流离至此，此等奸贼，公岂能辅助，马超小儿，更是狼心狗肺之徒，寿成兄尚在许昌为官，其弟马铁、马休皆在朝廷，却兴兵关中，至寿成兄父子于死地，今我主楚王寿命成天继承汉统，匡复西凉，兵锋已至，在下言尽于此，何去何从，还望兄台自断。”
郭宪闻言，叹息一声，道：“既如此，为临渭三万百姓计，我投降便是，还望楚军来后善待临渭百姓。”
韩遂起身拜谢道：“兄请放心，我楚军纪律言明，绝不会骚扰百姓。”