第二天，当陆逊布置好防御之事，却没有等到西凉军的攻击，他不知道马超昨夜连夜已经率领五万人马撤去了，眼下只有刘备一万心腹在此虚张声势。西凉军不攻，陆逊也乐得清闲，大军苦战半月，已经疲惫不堪，也正好休整一番，但是一连两日，西凉军都没有动静，陆逊就觉得不正常了。
“主帅，西凉军已经撤走了，只有一千老弱在此故布疑阵。”当陆逊听到斥候的探报之后，顿时就吃了一惊，暗自恼怒自己大意了，让西凉军跑了。
反应过来的陆逊连忙召集诸将商议，道：“西凉军见势不妙，已经遁逃，我料必是向北投羌人去了，马超素与羌人有旧，除了投靠羌人，他们也无处可去。马超若是北逃，必定要走朝那经萧关北逃，子龙将军，麻烦你与汉升将军、文长、阎行将军率寨内两万骑兵追击。我自率其余人马坚守街亭，以防曹操趁火打劫。”
“马刘联军尚有五六万，直率两万人马追击，是不是有些兵力不足？”王平有些担心的说道。
陆逊笑道：“马刘联军虽有五六万，但是其势已竭，不过是丧家之犬，而且曹操也会出兵的，他是不会放马刘逃出散关的，我军与曹家尚有和平之谊，遇到马刘联军不必死战，只需沿路袭扰收拢残兵，两万人马足矣。”
众将闻言都是对陆逊敬服不已，陆逊的眼光实在太毒了，一眼就看中了其中的厉害。他所料的不错，曹操在得到消息的时候，确实没办法继续坐山观虎斗了，一旦马超、刘备逃走，届时与羌人联合，曹操的北境将不得太平，如果他日与刘弥开战，马超突袭关中，那可就危险了，虽然马超也有突袭陇西的可能，但是谁也无法料清，曹操连忙命夏侯渊、夏侯惇兄弟领兵五万前往截击马刘联军。
马超率军抵达乌氏城，就遭到了曹刘两军的前后堵截，马超五万人马被困城内，但是他们不知道的是刘备此时已经悄悄的突破关中曹军的防线，从漠北正加速赶往并州，刘备比马超要快的多，一万将士每人懈怠半月之粮，日夜兼程，马超还不知道他已经被刘备给卖了，成了众人的炮灰。
其实这一路下来，马超的五万兵马已经只剩下一半，不到三万了，西凉军本就是羌人、汉人、胡人、氐人等不同种族的青壮年组合而成的，大家知道大势已去，很多人都已经趁机逃走了，马超也难以扼制，只能任由他们去吧。
看着城外七八万兵马将整个乌氏城团团围住，马超才知道上了刘备的当了，可是为时已晚，就在马超唏嘘感叹之际，部将来报：候选、程银率军打开城门，投降了曹军，并引曹军进城了。
“我马超十五岁即上阵杀敌，十八年来，未逢一败，今日已是末路，然大丈夫当战死沙场，愿随我死战者，跟在我身后，不愿者，自可投降，杀！”
此时马超身边只有不到两千人，都是跟随了他近十年的心腹之士，得知当下的情况，毫不犹豫的齐声高呼道：“愿随将军死战！”
“好！跟我杀出去！”在马超的带领下，西凉骁骑往北门杀去。