公元207年9月，曹军迂回从关中河套地区渡过黄河，攻击西河郡，高干与刘备的兵马基本上都布置在南北防线，他们也也没有料到曹操会实行大迂回，曹军主将徐晃率兵五万直入并州腹地，五日时间就拿下了河西，直逼太原，太原市高干的老巢，高干的家小都在并州，粮草辎重也大部分囤积在太原，高干得知消息之后，连忙率军回援太原，曹操趁势猛攻壶关，三日就拿下壶关，壶关失守，曹操十万大军进入并州境内。
曹操大军进入壶关之后，曹操没有北上汇合徐晃攻取太原，而是西进攻击河内、河东二地，那里是刘备防守的地方，曹操就是要趁高干无力顾及的时候，趁势剪除刘备，那样的话高干就不足为虑了。
刘备得到消息之后，连忙收缩防线，将兵马集结在安邑、临汾一带，此时刘备手中只有三万不到的兵马，其中还有两万是高干的并州军，这两万高干的并州军并不听从刘备的指挥，只是协助刘备而已，说直白一些就是高干留在这里监视刘备的，高干并不相信刘备，担心自己落得一个韩遂一样的下场，但是他又需要借助刘备一起对抗曹操。
曹操原本在河内一带就有曹洪的四五万兵马，现在前后夹击，十几万兵马，是刘备的数倍之多，刘备也是焦急万分，派出十路斥候向高干求援，可是高干此时被徐晃牵制在太原，哪里顾得了刘备呢。
三日时间，曹操与曹洪的兵马就汇合在安邑城下，将安邑城团团围住，日夜不停的攻打，刘备现在手上是真的没有拿得出手的人物了，关羽战死在了天水，张飞在临汾，安邑城内只有刘备与荀堪两人。
曹操派出夏侯渊与李典二人牵制临汾的张飞，而曹操亲自指挥攻取安邑，他知道如果不快速拿下安邑，高干就会将徐晃的人马拖死在太原，毕竟徐晃孤军在太原，粮草不多，迁延时日，必然溃败，到时候就真的是功亏一篑了。
为了拿下安邑，曹操不惜动用了自己最精锐的青州兵，这时当年曹操在青州受降的黄巾乱军，曹操当年在青州收降了三十多万黄巾军，择其中最为精锐的四万人马组成了青州军，青州军在曹操的麾下是待遇最好的一支部队，而且他们也从未让曹操失望过，官渡之战的时候，就是他们冲在最前头，攻打邺城的时候也是他们率先登城，攻破鲜卑大军的时候也是如此，如今四万青州军只剩下两万七千人马了，不到最为重要的时候曹操是不会出动他们的。
在青州的猛烈攻击下，安邑城终于被突破，青州军登上了城关，而曹操立即下令大军全面出击，一个时辰之后，安邑城内打开，曹洪立即率军出动，抢先入城。而此时的临汾，张飞得知安邑危急，率领临汾所有兵马出城，临汾有一万守军，其中七千是并州军，三千是刘备的嫡系西凉军，张飞刚刚杀出临汾，就遭到了夏侯渊与李典的埋伏，张飞凭借着自己的勇猛，硬是生生杀出了一条道路，但是一万兵马到突围之后只剩下了四千人马，张飞马不停蹄的赶往安邑，结果又在闻喜遭到了乐进的埋伏，四千人马损失殆尽，张飞只带着十几名亲卫杀了出来，当张飞赶到安邑的时候，曹军已经攻入安邑城了，刘备已经率军退守内城，与曹家展开了巷战，但是在青州兵的打击下，刘备是节节败退。
安邑一战，已经持续了四天，张飞顺利的与刘备汇合了，但是他们身边已经剩下不到五百亲卫，其余的将士投降的投降、战死的战死，逃亡的逃亡，只剩下这点人了。刘备与张飞、荀堪等人都清楚，明日曹操就会大举出击，到时候就是他们的最后时刻了。
“备自黄巾之乱起，辗转中原、关中，已经二十三年了，没想到今日落得如此下场，被愧对列祖列宗、愧对汉室天下啊！”说道动情之处，刘备是潸然泪下。