池阳，诸葛亮为夏侯惇选的死地，在三日之前，诸葛亮已经将池阳的百姓悉数迁往附近高陆县，就是为了将夏侯惇困死在这里，城内埋伏了五千兵马，他们分成五路，其中四路前往抢占城门，最后一路在城内放起大火。
“杀……”睡梦之中的夏侯惇被喊杀之声惊醒，原本还以为在做梦的他，打开房门一看，防线各处都是腾起的火焰，夏侯惇立即发现不妙，连忙召集士卒准备迎战，当夏侯惇率军赶到街道的时候，已经被大火封住了道路，许多曹军士卒都被大火淹没，撕心裂肺的喊声，让夏侯惇甚是心痛。
“随我往城内杀去！”在夏侯惇的带领下，渐渐无所适从的曹军都朝他身边聚拢，很快夏侯惇就聚拢了近万人马，他知道自己的行踪只怕早就在敌军的算计之中，自己眼下只有突围了，往北突围是不可能的，只能往东，突破蒲坂津，渡河回并州还有一线生机，但是夏侯惇到达城门之处的时候，迎接他的是五千列阵等候已久的弓弩手。
“前有强敌，后无退路，要想生，随我杀！”夏侯惇一马当先往前杀去，迎接他的是密集的连弩，夏侯惇努力的扫开迎面而来的箭弩，但是还是身中两箭，才杀到敌军十步之内，倒是很快对面就出现竖排刀盾手和长枪手，夏侯惇勒住缰绳，扫开拦路的刀盾，硬是突破了前面的防卫，但是后面的士卒就没夏侯惇那么好命了，许多士卒就倒在了冲锋的路上。
“夏侯惇，受死吧！”这是迎面杀来一将，白马银枪，正是赵云。
“赵云，我跟你拼了！”夏侯惇此时也是拼命了，虽然赵云的勇武他是了解的，但是现在已经是绝境了，如果能拉赵云垫背，他也算赚了。
两人交手七八十回合，夏侯惇就渐渐感觉自己气力不支了，他原本就受了伤，赵云的武艺与他相比，还要略胜一筹，若不是夏侯惇拼了命的打法，五十回合的时候就落败了，但是夏侯惇仍然不放弃。
“夏侯惇，若是肯降，我饶你一命！”赵云对夏侯惇还是有些敬佩的，虽然他知道夏侯惇是不可能投降的，但是他还是问了出来。
“要我降，除非我死！”夏侯惇甚是严肃的说道。
赵云见夏侯惇如此，也不再多言，上前与夏侯惇战作一处，不出三十回合，长枪已经刺进夏侯惇的前胸，穿心而过，夏侯惇当场栽落马下。
“夏侯惇已死，降者不杀，顽抗者死！”赵云指着夏侯惇的尸体大喊道。
“兄弟们，都降了吧！我们败了，别再轻生了，你们的妻儿老小都等着你们回家与他们团聚呢！都放下武器吧！”
赵云见一将上前主动招呼夏侯惇残军投降，上前银枪遥指询问道：“你是何人？”
“末将乃是夏侯惇将军的军司马郭淮！”
赵云点点头，说道：“现在你就是我的军司马了，负责将这些降卒都收拢起来，让他们放下武器到南门集结，有顽抗者格杀勿论！”
“多谢将军！”郭淮甚是感激的说道，作为一个降卒，赵云没有看低自己，郭淮心里很是很感动的。
随着夏侯惇的败亡，夏侯惇的军马也都放弃了抵抗，五万兵马，战死五六千，烧死近万，其余的都投降了，赵云只是损失了三千不到，可谓是大获全胜。随后赵云压着着三万多降卒回长安复命。