曹操控制许都，心怀天下，志在兼并四方，而各路诸侯也在拥兵防范，不愿臣服，使曹操危机四伏，愁云密布。曹操北防冀州的袁绍，东防徐州的吕布，西防凉州的马腾，南防荆州的刘表。面对四方诸侯强兵，曹操采用各种策略进行瓦解分化，使对方产生内乱，然后乘隙进兵收取。北方袁绍正在全力攻打公孙瓒，暂时和他保持和协。曹操在东边联合刘备对抗吕布、袁术，他在西方利用天子的诏令安抚拉拢马腾韩遂。安排三面以后，他遥望着南方广阔的荆州，发现只依靠单方武力，难以实现攻城略地的远大计划，就釆取内部分化，策反分割的战略，利用刘表和长沙太守张羡的矛盾，秘密派遣使者联系告假在家的尚书郎桓阶去策反张羡，让他起兵牵制刘表。
张羡性情倔强，素质平淡，因此刘表对他很不尊敬，这使张羡暗中不满，有反叛刘表的心理基础，于是桓阶尊奉曹操的指令开展活动。
桓阶字伯绪，长沙临湘人，曾任长沙郡功曹一职。长沙太守孙坚荐举他为孝廉，得以拜官尚书郎，因而对孙坚感激不尽。其后因遭父丧还归故乡，适逢孙坚进攻刘表战死岘山，桓阶不避险难地去见刘表，请求收葬孙坚，刘表感于他的忠义而答应了这个请求，顾及到了他的情面。如今曹操和袁绍相拒在官渡，刘表用全州的兵力响应袁绍。桓阶想起恩公孙坚死在刘表部将的手下，这使他从内心深处就反对刘表，而且刘表响应袁绍反对曹操，桓阶视刘表为顶级敌人，感到策反长沙太守张羡分裂荆州十分必要。桓阶在故里颇有影响度和感召力，十分适合策反工作，于是他热情高涨地积极奔走。他对太守张羡说：“凡起事而不据正道，没有不失败的，所以齐桓公率领诸侯以尊奉周天子，晋文公驱逐叔带以迎纳周王。现在袁氏的作为与此相反，而刘州牧竟然迎合他的行动，这是自取灾祸的举动。明府若要建立功业伸张正义，保全福禄远离灾祸，实在不应该和他相同啊。”张羡说：“那么，应当如何做才好呢？”恒阶说：“曹公虽然势力薄弱，是依据正道而起大事，为的是挽救朝廷的危难，尊奉皇帝的诏命，以讨伐有罪的人，谁敢不服从呢？现在你如果能举四郡的土地，保全三江流域，等待他来并且做他的内应不就可以了吗？”张羡说：“这个办法很好！”他认为北方有曹操作后盾，东边有孙策作外援，自己据守长沙反抗刘表一定能够成功，他听从了桓阶的劝导和谋划，决定起兵反刘拥曹。
张羡是南阳人，曾经担任零陵县长、桂阳县令，在任期间由于请来名医张机为民救死扶伤，因而甚得江准一带的民心，这对他策反零陵、桂阳两郡极为有利。他和桓阶迅速联络零陵、桂阳的官兵，一切安排妥当，他们共同起兵反叛刘表，派使者向曹操表示归服。刘表紧急出兵围攻张羡，连月对战，相持不下。
据守徐州的吕布再次与袁术联合，出兵攻打豫州牧刘备驻守的沛城，曹操派将军夏侯惇前去接应救援刘备，遭遇阻击接连失利。秋季九月，曹操亲自率军配合刘备攻打吕布，两军合围下邳，连战百日，至冬季十二月间，终于擒杀吕布占领徐州。刘备跟随曹操来到许都，拜见汉献帝，担任左将军。
建安四年公元一九九年，春季正月，卫将军董承担任车骑将军，接受献帝的密诏，联络刘备共诛曹操，而兴复汉室。刘备暗中活动，寻机待发。
各路诸侯正在激烈对战，大事接连不断，袁绍出兵攻打公孙瓒，打进易京，围困公孙瓒的住所中京，迫使公孙瓒引火自尽，占领幽州。
袁术称帝之后，比以前更加奢靡贪淫，后宫有数百妃嫔，全都身穿绫罗绸缎，食用鲜美的山珍海味，名酒佳肴。属下兵将饥饿困苦，他却漠不关心，不肯调拨财物。很快各种储存的物资全部耗尽，自己不能维持，于是将宫殿烧毁，前往灊山投奔驻扎在那里的部将陈简、雷薄，不料遭到拒绝。袁术十分困窘，部下将士不断逃亡，他感到忧愁烦闷，无计应对，于是遣使到冀州求见堂兄袁绍，愿将皇帝的尊号和传国王玺送给他。打算从徐州下邳北方通过。
刘备听到消息，决定乘机摆脱曹操的控制，到徐州集兵讨伐曹操，因此以截击袁术为名，上奏请令出兵。曹操也想利用刘备消灭袁术，就派遣将军朱灵、路招领兵随从刘备前往拦截，并乘势消灭。
袁术不能通过下邳，又退回寿春。夏季六月，袁术走投无路，困顿江亭，忧病而死。刘备乘势袭占徐州，联合袁绍，公开讨伐曹操。