建安十五年公元二一零年，春季正月，鉴于长沙形势已经安定，刘备把裨将军黄忠调赴南郡，另派用场。
原来，吴将甘宁屡次劝谏孙权夺取蜀地，孙权不禁心动，致书周瑜密商此事。周瑜也有这个打算，他从江陵前往京口去拜见孙权，说：“如今曹操刚刚在赤壁大败，担忧内部有人叛变，不能同将军交兵相事。我请求与奋威将军孙瑜一同进军，攻占蜀地，吞并张鲁，然后留奋威将军在那里固守，与马超结盟，我回来与将军据守襄阳，逼近曹操，这样就可以图谋北方了。”孙权非常赞成这个计划，命周瑜返回江陵准备行装。
周瑜走到半路巴丘，因病死亡，孙权伤心之下任命鲁肃担任奋威校尉，代替周瑜统领军队。处理完这些军政大事以后，孙权依然遥望着西边的蜀汉大地，盘算着夺取计划，他派使者对刘备说：“刘璋没有武勇，不能自守，假使曹操占领蜀地，荆州就危险了，我如今打算先攻破刘璋，然后打败张鲁，统一南方，纵使有十个曹操也不值得我担忧了。”
刘备觉察到了孙权的阴谋，他写信回答说：“益州百姓富裕，地势险要，刘璋虽然软弱，却还足以自守，如今若使军队行进在蜀、汉之地，风餐露宿在万里道路上运载给养，要想战必胜，攻必取，举措不失利，这是孙武和吴起也难以做到的事情，议者看到曹操在赤壁战败，就认为他已经没有什么力量了，不再做长远的谋划。但是如今三分天下，曹操已经占据其二，打算到沧海去饮马，到吴地来阅兵，哪里会守着这个局面，坐等年老呢？而抗拒曹操的同盟之间却无故互相攻伐，把开启吴、蜀门户的关键借给曹操了，让敌人有机可乘，这不是长久之计。况且我和刘璋同为刘姓皇族，希望凭借祖上的威灵匡扶汉朝，现在刘璋得罪于你，我独自恐惧，不敢听从你的计划，请求饶恕。”孙权没有听从刘备的话，派遣孙瑜率领水军驻扎在夏口。刘备不准孙权军队过境，对孙瑜说：“你们如果要攻取蜀地，我将披头散发，隐遁山林，不能失信于天下。”于是派遣关羽屯守江陵，张飞屯守秭归，诸葛亮带领赵云据守南郡，刘备亲自带领黄忠坐镇孱陵。
孙权不敢强行，只好将孙瑜召回。鉴于曹操势力强大，吴军难以抵抗，鲁肃劝说孙权将所占荆州郡县分给刘备，从而与刘备一同抵抗曹操。孙权既担心曹操卷土重来，又害怕得罪日益强大的刘备，左思右想，没有良策，最后很不情愿地听从了这个建议，将继任南郡太守的程普调往江夏，继任周瑜统领军队的鲁肃调任汉昌太守。
汉昌郡是孙权将周瑜占领的下隽、汉昌、刘阳、州陵等长沙郡北部地区分出来增设的一个郡，经刘备批准，划给孙权。孙权所占的武陵郡因远隔西边而失去军事价值，一起划给刘备。从此刘备拥有荆州南郡、武陵、长沙、零陵、桂阳五郡之地，于是将荆州治所设在江陵。
黄忠驻防孱陵时期，拜访了荆州名士庞统。
庞统，字士元，襄阳人。年幼时质朴魯钝，没有人知道他的才能。颖川人司马徽清高雅正，懂得鉴赏人物。庞统刚成年时就去拜望司马徽，司马徽正在桑树上采桑，就让庞统坐在树下，两人相谈从白天一直谈到晚上。司马徽对他特别高看，认为庞统应是南州士人中最杰出的人才。由于司马徽的重视，从此庞统的声名逐渐显扬，后来郡中任命他为幕僚属官的功曹。庞统天性喜好人伦，勤于尊奉侍养长者，对人称赞论述往往超越那人本来的情状。有人对这事感到奇怪而向他询问缘故，庞统回答说：“当今天下大乱，正道衰微，善人少而恶人多，我正想要鼓励风俗，增长道业，对有善行的人不去极力宣扬的话，那么他的声名不足为人所仰慕企望，不足为人仰慕企望，为善的人就少了。今天举出十个善人，就算其中有五个略有偏失，仍旧还有一半是值得称道的，这样可以尊崇推展世俗的教化，使有志之士自己勉励，这样不也是件好事吗？”吴将周瑜帮助刘备攻打荆州，因而被任命为南郡太守，周瑜病死以后，庞统护送灵柩至东吴。东吴官吏大多数都曾听到过他的声名，等到事毕他应当返回时，许多官员都聚集到昌门为他送行，名士陆绩、顾劭、全琮也都去了。庞统说：“陆先生好比是匹驽马，却有尽力疾奔的气力，顾先生可说是头驽牛，却能负重致远。”对全琮说：“先生乐于施与，仰慕良好的声誉，德行和汝南人樊子昭相似，虽然智力并不是最好，也算是一时的俊秀。”陆绩、顾劭对庞统说：“如果天下太平，我们当与先生共同照料四方的士人。”三人与庞统结交了深厚的友谊，才各自回去。刘备统领荆州以后，庞统以辅佐从事镇守耒阳，担任县令。由于庞统不能治理好县里的政务而被免官。吴将鲁肃写信给刘备说：“庞士元并不是一个镇守区区百里小县的人才，让他担任审核文稿的治中或辅佐的别驾之官才会一展他的才华。”诸葛亮也向刘备推荐他，刘备与庞统面谈后，非常赏识他的谋略，任用为治中从事，对他的礼遇仅次于诸葛亮，后来和诸葛亮并任军师中郎将。