割据江东的东权，一直野心勃勃，觊觎荆州，企图武力奇取，只因关羽才武高绝且又防守严密，不敢轻举妄动。在刘备西进益州以后，孙权大遣州船迎接嫁给刘备的少妹回吴定居，并乘机带回刘备的儿子刘禅，决定以此为质，索取荆州。由于张飞、赵云出兵截江迎回刘禅，孙权的阴谋未能得逞，只把少妹带走，兵船撒回。他得知刘备顺利收取了益州，自己当年的取蜀计划彻底失败，不禁又气又恨，决心全部占领荆州。因为害怕关羽的威势，他先礼后兵，声称当年孙吴出兵三万参加赤壁大战，应该平分战果，派出了接管长沙、桂阳、零陵三郡的太守和各县官员，一齐要求关羽划还三郡。关羽面对孙权这种无理取闹的要求十分反感，将这帮接管人员全部赶走。孙权越发气恨，决定武力夺取。
建安二十年公元二一五年，夏季五月。孙权派吕蒙率领两万士兵攻打荆州，进占长沙、桂阳、零陵。
刘备接到关羽的报告，对孙权这种贪婪无耻的阴谋小人倍加反感，决定武力反击，保卫荆州，亲自带领张飞、马超、黄忠、赵云、陈到等从蜀郡赶到公安，会同关羽作战。
关羽一直遵守着荆吴联盟的约定，没有出兵反击孙权，直到刘备来到公安，接到出兵的命令后，他才开始出动军队。孙吴争夺三郡，首当其冲的是长沙、桂阳两郡，驻守荆州的关羽三万军队主要驻扎在军事重地南郡的江陵和公安一带。后方的长沙、桂阳、零陵、武陵四郡，平时只是管理地方，征收赋税，所以兵力比较单薄，孙权先期收取这三个郡也是出于这种原因。长沙太守廖立看见吴军来到，竟然只身溜走，长沙郡县全部陷落敌手。随后桂阳也被吴军一举占领。吴将吕蒙顺利进军到零陵城下，形势十分危急。
刘备派遣赵云去收复桂阳，黄忠去收复长沙，张飞去防守武陵，陈到去救援零陵，马超进驻当阳。
孙权得知刘备要收复三郡，他亲自前往陆口坐镇，部署调度各军，派遣鲁肃领兵一万屯守益阳，对抗关羽。鲁肃抵挡不住，孙权紧急书召吕蒙，让他从零陵回师支援鲁肃，吕蒙劝降零陵太守郝普之后，率军赶到益阳。
黄忠率部赶到长沙，这时，长沙郡县如同一盘散沙，形势危急非常严峻。孙吴昭信中郎将吕岱督率孙茂等十人，主力攻下长沙，并奉孙权的命令驻扎下来。黄忠水陆并进，旗帜招展，人马迤逦行进，直奔长沙郡治临湘城，反击吴军主将吕岱。
吕岱字定公，广陵郡海陵县人，是郡县中的下级官吏，因避乱而渡江到南方，孙权统治政务时，吕岱到他的幕府拜见，外放担任吴郡太守的辅佐。孙权亲自审理诸县仓库案件及拘押的囚犯，县长和佐吏都去参见孙权。吕岱执行法律，应对问话，非常符合孙权的意思，被召进官府当录事官。后又外放补授余姚县长，招募精干健壮共得一千余人。会稽郡东治县五个县的贼寇吕合、秦狼等作乱，孙权命吕岱为督军校尉，和蒋钦等一起率兵征讨，擒获吕合、秦狼。五县平定，任为昭信中郎将。现在奉命攻打长沙，惊退太守廖立，为孙吴再次立下大功。
黄忠兵临长沙郡城，一举击败吕岱，进驻临湘，派部下联络各县原班人马，准备组织兵力反击吴军。安成县长吴砀和中郎将袁龙等一直怀念故主，暗中和关羽连为声势，得知黄忠挥师赶到，都振奋起来，接受黄忠的调度，群起反吴，收复失地。在黄忠的支援下，吴砀驻守攸县，袁龙驻守醴陵。
吕岱接连失败，退守阴山城。黄忠率军进击，围困吕岱。这时安成、攸县、永新、茶陵四个县的官员一起赶到黄忠帐前，合击吕岱。吕岱急忙向孙权告急求援。