三更时分，吴县城内喊杀声一片，三千名从地道攻入城内的精锐士兵夺取了西门，数万孟海公的军队杀进了城内，城内守军士气低迷，纷纷跪地投降，孟海公的军队开始全城搜捕逃兵，孟海公下达了严令，顽抗者一律格杀无论。
这个命令给吴县平民带来巨大的灾难，家家户户被破门而入，士兵们借口平民抵抗进行烧杀，城内到处是火光和哭喊声。
孟海公率军冲到郡衙，此时郡衙的战斗已经结束，这里是城内战斗最激烈之处，千余名守军在这里拼死抵抗，不过他敌不过数千敌军的围剿，几乎所有士兵都阵亡了。
“沈法兴抓到了吗？”孟海公厉声怒喝道。
一名偏将上前道：“启禀大王，沈法兴杀死了几个妻妾和幼子，他本人也伏剑自刎。”
孟海公重重哼了一声，“将他人头砍下，给我做成尿壶！”
这时，百余名士兵将大群男女驱赶而来，大约有七八十人左右，个个吓得浑身发抖，一起跪下求饶，“他们是什么人？”孟海公打量一眼这些人问道。
“禀报大王，他们是韩家和曲家的族人，均是江南会的成员。”
韩家和曲家也是吴郡的士族，但郡望比不上陆氏和顾氏两大家族，孟海公眉头一皱，“陆家和顾家应该也在城内，怎么不见？”
“启禀大王，陆将和顾家都是空宅，守宅人说，他们在一个月前就逃去江宁县了。”
孟海公心中恼怒之极，马鞭一指地上的人，“统统拖下去宰了！”
七八十人顿时吓得魂飞附体，苦苦哀求饶命，孟海公的士兵如狼似虎，两个人抓一人，将他们拖了下去，哭喊求饶声渐渐消失了。
孟海公余怒未消，咬牙切齿道：“我非踏平江宁县不可！”
孟海公命儿子孟义率五万军守吴县，他自己则亲率五万大军浩浩荡荡北上，一路烧杀劫掠，比孟啖鬼更狠，所过之处皆为白地，所有庄园粮仓都被抢光，然后一把火烧掉，大军进军神速，三天后便进入了丹阳郡境内。
此时，孟啖鬼的军队正在曲阿县和江南会的一万三千士兵对峙，孟啖鬼的军队约一万五千人，几乎都是乐伯通的军队，装备和士气都比较差，这是孟海公借口乐伯通作战不力而剥夺了他的军权。
为了笼络这支军队，孟啖鬼一路放纵士兵烧杀，赢得了士兵的效忠，但孟啖鬼心里也清楚，这支军队对付平民厉害，让他们上战场恐怕就不行了。
而对方装备十分精良，明光铠、鹰棱盔，横刀、战矛，这让孟啖鬼有点发憷，他不敢再北上，拒守曲阿县等待支援。
曲阿县城外，江南军军旗招展，鼓声如雷，士兵们盔明甲亮，格外的精神抖擞。
主将沈纶是沈法兴的次子，年约三十余岁，长得方面大耳，相貌堂堂，他是沈法兴五个儿子中最有出息之人，能带兵打仗，独当一方。
沈纶远远眺望城池，考虑着如何攻城，曲阿城并不高，也十分陈旧了，攻下这座城池并不困难，只要攻城武器到位，他们一天便可攻下城池。
只是沈纶有点担心他的军队没有来得及进行攻城训练，恐怕会死伤惨重，所以他心中有点犹豫不决。
这时，旁边沈家的管家沈福低声道：“二公子，不如直接杀去吴郡吧！看看能不能皆吴县之围。”
沈纶摇摇头，“我们的任务就是敌住这支军队，否则我们一走，江宁县就完了。”
这时，一名骑兵斥候疾奔而至，大声喊道：“将军，前方发现一支贼军，约两千人，距离曲阿县已不足五里。”
沈纶大喜，这支军队来得正是时候，可以一举歼灭，鼓舞士气，他当即喝令道：“传令全军南下，准备作战！”
一万三千名江南军出动了，绕过曲阿县沿着官道奔去，孟啖鬼站在城头上冷冷望着渐渐远去的士兵，不由冷笑了一声，既然要找死，那就成全他们了，
他立刻令道：“大军立刻出城，截断敌军归途！”
此时刚刚过了正午，官道上空空荡荡，没有一个行人，官道左边紧靠江南运河，而右边则是一片光秃秃的稻田，再远处便是大片树林，附近的几座村庄皆已被乱军摧毁，秋风萧瑟，显得格外凄冷。