就在马超与阎行展开搏杀的时候，韩遂也趁机逃往了后营，并且还在半道上碰到了梁兴和李堪。当韩遂问起程银的下落时，梁兴摇了摇头就说道：“程银已被马休和马铁给斩杀掉了，现在整座大营都是马家军和西羌族的人马，唯有逃出去才能保住性命。”
当韩遂在叹了一口气后，也不得不收拢了一批残兵就逃出了营寨。而此时的马超就像是一块牛皮糖似的，紧缠着阎行不放。阎行有好几次想要冲出营寨时，都被马超给拦了下来。
此时的阎行不由得是郁闷地说道：“马孟起，咱们用不着这么拼命吧，就算我岳父与你父亲已经恩断义绝，但咱们俩可没有这么大的仇怨吧。”
“我呸，当初你差点要了小爷的性命，小爷早就想找你出这一口恶气了。今日你休想从我的手中逃脱，我要与你不死不休。”说着马超便加快了自己的枪速。
这次为了袭击韩遂的营地，马腾把武威城里的军士们全都派了出来。再加上西羌族的三万人马，总共调集了五万大军参与了这场混战。而韩遂在措不及防之下，是惨败在了马腾的手里，就连烧当羌的两万大军也是死伤惨重。
当韩遂带领一帮残兵逃到苍松县城时，却发现县城上的旗帜早已换成了马家军的战旗，此时的韩遂苦涩地朝城墙上看了一眼后，便调转了马头想要绕过城墙。
可就在这时候从县城里忽然跑出来了一队人马，当这队人马拦住了韩遂等人的去路后，就听见有人对韩遂说道：“韩文约，我可是等你多时了，你就这样一声不响的走掉恐怕不好吧？”
当韩遂看清拦住他去路的人正是马腾后，不由得苦笑了一声，说道：“寿成兄，能否看在以前的情谊上放我一马，我保证有你在西凉一天，我绝不再踏入西凉半步。”
“韩文约，从你想害我的那天起，咱们俩的情谊就已经断了，如果今天败的是我，你会放我离开吗？”
此时的韩遂咬了咬牙又问道：“马寿成，我想知道究竟是谁打败了我，不是我韩遂小瞧了你，你马寿成还真没有这个本事。”
听到韩遂的问话，马腾有些尴尬地笑了笑，说道：“韩文约，你还真猜对了，确实不是我打败的你，如果你真想知道是谁的话，不如就去问大将军吧。”
马腾此话一出，韩遂立刻就明白了过来，原来是大将军刘赟要灭他啊。想当初与北宫伯玉联手造反时，就曾尝过刘赟的苦头，没想到这位大将军竟然还没有忘记他，早知今日又何必当初。
此时的韩遂也知道自己已经没有回头路了，只见他拔出腰里的宝剑后，就大声地说道：“马寿成，我韩遂纵横西凉数十载，成王败寇的道理我也明白，但你想要我的性命却没那么容易，有本事就过来与我决一死战吧。”说着韩遂便在原地是摆开了阵势来。