老祖沦落系此。与他格局不够、品格不高大有关联乒妖族天庭之中，他贵为妖师，却鼠鼠两端。只徒一己之私利，弄得妖族都不太认同他，慢慢变成孤家寡人。后来妖巫大战，他不但胆小怕事，畏战不前，还境觎妖皇宝物，得罪女妈圣人，一副狗芶蝇营之态，令人不齿。自从受了女妈娘娘一击之后，他逃回北冥洋，数万年才将伤势恢复。只是从此如履薄冰，如临深渊，整日惴惴不安，深恐圣人一怒，拿他去应劫，哪里还能静心修炼？
是故从第一次妖巫大战之后，他除了收集北冥洋底亿万载生成的一些天材地宝，其道行法力，并未有多大进展。
此次鳃鹏老祖见夙世冤家玄云道人找来，心中忐忑不安，表现得进退失据。只因对方是圣人弟子，若是冲突起来，打不过固然是自己吃亏，即使打得过，也不敢下狠手，反而还要结怨更深。如此一考虑，鳃鹏老祖就不想出来与玄云道人相见。只想在那亿万丈海底。避过一日是一日。
但是他后来看到玄云道人天地洪炉的威力，知道北冥洋的玄冰难不住他，怕他真的将北冥洋蒸干，下到海底。毁了自己无数年经营的巢穴，损失更大，这才逼不得已，硬着头皮出来相见。他毕竟是先天神魔，不想在后辈面前丢了脸面，因此摆出架子，厉声喝道：“红云，你来我北冥洋，自蹈死地，还敢嚣张！莫非不知道此地乃是我的宝地，天地之威皆为我用，正好克制你的火元？”
玄云道人哈哈大笑道：“昔日红云已死。只有今日的玄云”。又说道：“鳃鹏，你休要色厉内茬，虚言欺我！如今我已凭借先天真火，证得大罗金仙，丙丁相济，阴阳交融，生生不息。后天凡水，岂能妨我？若说你这鸟鱼，虽是先天神魔，但我量你如今也入不得混元，又能奈我何？”
鳃鹏老祖怪眼连闪，喝道：“你既知自己是玄云，便该知道差距，却如何还敢来找我？你后天修行，又经历了多少岁月？纵是突飞猛进，证得大罗，又怎能比得上我鸿蒙之中就开始修炼，怎比得先天神魔真身神妙无方？”
玄云道人笑道：“我若是不曾经历鸿蒙，倒要被你吓住。不过你我从鸿蒙之中开始争斗，彼此熟悉无比。这些狡诈之言，还是不说为妙，免得浪费唇舌。你既是不信，便看我今日的神通！”
说罢将手往头顶庆云一指，庆云之中，飞出一朵红莲，就朝鳗鹏老祖罩去。
鳃鹏老祖飞身闪过，喝道：“且慢！玄云道人，你今日前来，必非无因，到底所为何事？说过之后，再斗不迟！”
玄云道人微微一笑，收了庆云，说道：“鳃鹏，赤明劫中，你害我失了先天神魔真身，几乎魂飞魄散，不能生。我今日前来，便是要同你解决诸般因果！”
鲤鹏老祖辩道：“我虽害你身殒，你后来也曾盗我宝物，谁是谁非。如何鼻说？你要解决因果，莫非是又要来跟我拼斗一场？”
玄云道人说道：“区区几件残缺宝物，怎能跟杀身之仇并论？你休要避重就轻，岔开话题。今日斗与不斗，全在你一念之间。”
鳗鹏老祖诧异道：“这且如何说？”
玄云道人说道：“我也不与你饶舌，你若将布置周天星斗大阵的剩余一百九十七面星幡全送与我，我与你昔日恩怨，便一笔勾销，杀身之仇，也从此再不提起。”
鳃鹏老祖迟疑道：“我那次收集的一百六十八面星幡，已经全被你盗取，如何还有其余的星幡”。
玄云道人怒道：“你这鸟鱼，甚不干脆！难怪修炼无穷岁月，仍不长进。那时妖巫都在激斗，星幡散落，除了你利用天赋神通，在旁边收取法宝，还有哪个有那么大胆子？那星幡你我皆收得不全，抱残守缺又有何用？”
鳃鹏老祖被他言语刺激，也怒道：“你尽说得好听，却如何偏偏是我将星幡送你，不是你送我7莫非以为我不知道周天星斗大阵的威力么？”
玄云道人说道：“鳗鹏，你休要作一时负气之言，应该知道利害。周天星斗大阵是上古妖族天庭的守护大阵，若我将星幡与你，你可敢用么？”
鳃鹏老祖一窒，想起女奶娘娘之威，气势低落下去，却不肯承认，犹自说道：“偏你敢用，我就不敢用么？。
玄云道人喝道：“你也不要多说，便说可与不耳就是！是敌是友，你自行选择
鳗鹏老祖思量片刻，终于将口一吐，吐出一百九十
又在手里斟酌片刻，与玄云道人说道！，你方才些出自真心？”
玄云道人笑道：“一言既出，自不反悔。我等修道之人，难道还能信口开河不成？”
鳃鹏老祖这才将星幡给了玄云道人。