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吕布统领大军，攻打涪水关，因为关羽牢记兄长刘备、军师司马懿的嘱托，一直闭关谨守，涪水关虽然险要不如阳平关，却也修得甚是坚固，吕布一连攻打了十余rì，折损了数千人马，不能攻破涪水关。
庞德、马忠携带张飞的蜡制首级，抄小路，越过梓潼，来到涪水关前，交给吕布。
吕布厚赏了马忠，留他在自己幕府做大司马从事，马忠知道这是吕布准备重用自己的前奏，大喜，谢恩。
吕布吩咐庞德，明rì让他到关前，拎着张飞的人头叫骂。
第二天，庞德领五百骑兵，手持大刀，大刀顶端插着张飞的蜡质人头，来到涪水关前，耀武扬威：“红脸贼，我乃大司马帐下大将庞德庞令明是也，数rì前在葭萌关前斩杀环眼贼，今rì来到涪水关，斩杀你红脸贼，改rì再去斩杀大耳贼，非要把你们这三个怪物斩杀殆尽！”
吕布此前吩咐颜良、文丑屡次骂阵，关羽都充耳不闻，这一次，他亲眼看到二弟的人头插在庞德的刀上，豹头环眼燕颌虎须，真的是二弟，他嚎啕大哭，根本不理副将张嶷的劝阻，领三千人马，冲下关来，直奔庞德而来。
庞德得吕布传授，早就知道关羽是前三刀厉害，只要躲过他的前三刀，后面他就再也奈何不了自己分毫。
现在正值关羽的巅峰时刻，怒气值又高，吕布担心庞德没法躲开关羽的前三刀而变成华雄、颜良、文丑那样，就给他了一个神马弩。装在庞德的袖子上，庞德轻轻用手一按，五只弩箭shè出，关羽刚刚蓄好的刀势，正要抡起青龙偃月刀，一刀劈死庞德，庞德这五只弩箭进shè出去，关羽被迫用青龙偃月刀遮挡，当他狼狈不堪地把四只弩箭磕飞。一支弩箭shè中他的胳膊，虽然只是轻伤不影响他继续运刀，但他的气势也完全被消耗掉了，再想蓄刀势，已经没时间了。庞德已经挥起大刀，策马冲了上来。
一旦关羽前面的气势被遏制住，他后面就飚不起来了，庞德死死地缠住他，两人鏖战了八十多回合。
庞德毕竟年轻一些，又经过天下第一高手吕布和天下第一用刀高手黄忠的指点，武艺和刀法之jīng湛还胜过关羽靠打枣悟出来的野路子刀法。庞德的战马是吕布所赐，乃是赤兔马的子嗣，完胜关羽胯下的普通枣红马，所以庞德越战越勇。但他谨遵吕布的吩咐，稍微收了一点气势，让关羽产生一种错觉，他的武艺其实远在庞德之上。只是因为庞德使出了弩箭，干扰了他一开始的气势发挥。他才不能速胜庞德。
打到九十回合，庞德装出一副气喘吁吁体力不支刀法散乱的模样，拨马便逃，顺势还把张飞那个蜡质人头丢在地上，人头碎裂，红的白的流了一地。
关羽看到二弟的首级被庞德如此毁了，瞠目大叫：“庞德，我不杀你，誓不为人！”
拍马紧追，他身后那三千人马担心关羽有失，紧紧跟上。
庞德落荒而逃，逃了数里地，转过一处山谷，前面冲出大队人马，将关羽的三千人马围住。
吕布端坐在赤兔马上，断喝一声：“华雄、颜良、文丑、庞德，你们四人一起上，将关羽斩杀！”
四将尽皆愕然，华雄、庞德追随吕布rì久，在吕布的训练下，武艺突飞猛进，以为自己刀法不在关羽之下，而颜良、文丑在袁绍麾下成名已久，自以为武艺不在关羽之下，听到吕布这样的命令，他们一时都没有反应过来。
吕布笑道：“既然你们不想一起上，那就一个个地来，华雄先上，颜良、文丑次之，庞德最后，每人在关羽身上添加一个伤口，最后合力一起把他斩杀。”
关羽听吕布这样说，分明是把自己当成了案板上的鱼肉，任谁都能砍上一刀，不由得勃然大怒：“吕布小儿，安敢小觑关某，慢说是他们，就是你亲来，某也不惧！”
吕布根本懒得搭理关羽，这样一个骄傲自大目中无人跟同僚、盟友搞不好关系的家伙，留之无益，再说关羽因为貂蝉之故，对自己恨之入骨，也不可能投靠自己，反倒张飞还是可以尝试着劝说一下，当然直来直去的劝说是不奏效的，必须要用点手段。
吕布望向关羽的眼神，像是在看着一个死人一样，那样的漠然，让关羽心里陡然一惊，难道自己这番真的要命丧此地了吗？
关羽惨嚎一声，挥动青龙偃月刀，策马冲向吕布，就是死，他也要拉吕布垫背，为大哥刘备除掉这个心腹之患。