就在雒阳陷落、诸侯联盟正式入驻的时候，大汉西陲之地，凉州也在发生着一场激烈大战。
这场大战的双方，就是权倾朝野的大汉太师董卓率领的号称十五万的西征大军，与凉州的马腾、韩遂还有氐王窦茂联合大军。
当然说是联合大军，实际上他们也是属于讨董诸侯联盟中的一部分，原本第一次讨董联盟的时候马腾就有参与，只不过后来因为联盟大军被击败，他也在随后与关西其他诸侯一起投了董卓；但在这前后却是小动作不断，这也就使得第二次讨董联盟一开始曹操为了团结能够团结的一切力量、加上某种程度上这一次结盟马腾在其中起了重要作用，所以也就将其算在联盟诸侯中，而且因为其兼收了除了氐王窦茂和金城太守韩遂之外其余所有原属于其他关西小诸侯联盟的势力，在凉州一时无两，看似在董卓入侵凉州的前期节节败退，但其根本实力无损，所以也一点儿不影响他的地位。
更何况随着二次诸侯联盟大计达成，汇合于荥阳城后，联盟大军向雒阳步步紧逼开始，马腾那边也好似在有意配合一般，开始了对长安董卓的绝地反击。
原本董卓军在董卓二女婿牛辅的率领下，在凉州境内连战连捷，已经逼入了武威郡；而马腾步步退守，是时正好屯兵姑臧，金城韩遂与陇西窦茂成三位掎角之势，共抗董卓。
就在此时当联盟军终于连破虎牢、巩县和偃师然后兵临洛阳城下。并且没有多久就攻陷了帝都李儒也率军逃出的消息传来，原本总是在董卓军进攻下显得抵抗无力地马腾军却像是触底反弹一样，强势爆发了起来。
首先是屯扎在张掖县的马腾军于星夜出发，在武威、金城二郡边界与屯扎在允街县的韩遂军汇合之后，折转抵达董卓据下的媪围县，其时城内守军不备，双方联合军轻易攻破了媪围县，正式揭起了对董卓军发起总反攻的号角。
此后接连数日，原本快要平定下来的凉州战事就发生了令人料想不到翻天覆地的变化，本该处于全盘下风的马腾军绝地反击。竟然反过来不仅压制住了董卓军进一步的攻势。而且在董卓军一步步占领下来的那些郡县、城池中屡屡上演里应外合之计，在敌方完全闹不明白是用了什么办法的前提下，实际上都使用着着同一个套路，就屡屡得手从而迅速收复了大片的失地。而且前进的脚步还在继续。没有丝毫停歇的迹象；同样董卓军也没有能够翻盘的迹象。因为随着各路地盘、城池的失陷，同时失去的还有他们的兵员，数目也是在锐减。待到如今原本要占据一定优势的兵力，已经跟马腾军不相伯仲了。
再加上还有韩遂军、氐族军的配合，及至此时，处于劣势的反而变成了董卓军。
原来此前马腾军步步后退实则却是步步为营，甚至在与董卓军交战中的那点损失，也多半都是原本从其他几路关西小诸侯如马玩、程银等人手下得来的俘虏将士，马腾明显对他们的忠心很是怀疑，于是在这场攻防战中就让他们成为了光荣的炮灰一党，这一方面可以借机消耗这些不安分子，又能不引起董卓军怀疑。
而实际上他在每处的县城内都安插了一定的暗子，当他拉起反攻号角的这一刻，也就是这些人开始登上战争舞台的这一刻，就算是没有办法骗开城门，他们也可以利用各种方法在城内制造混乱，从而为外面攻城提供便利和帮助。
当然等到最后董卓军终于全面反应过来，这时候他们的战线已经被破退缩到了汉阳与安定郡的南面、阿阳县一带。
到此地因为董卓军已经有了防备，再用先前策略已经行不通了，但现在的马腾与韩遂联合军至少从人数上来说完全不需要畏惧董卓军，至于战力上则要看具体发挥，而现在无疑士气上是彼消此涨的情况下，马腾军不出所料在随后的正面交锋中也都占据了主动和上风。