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初平三年的十月，注定是一个多事之秋。群雄讨吕方罢，宛城又被重重围困了。
十月十九日下午，听闻南阳之变后，荆州牧刘表便痛下决心，亲提水陆大军二十万，北上攻取南阳郡了。荆州牧的治所襄阳，距离南阳郡的郡治宛城，直线距离不过两百五十里，刘表在二十日卯时起兵，未时便攻陷了新野。大军并未在新野停留，直奔宛城，此后一路势如破竹，到了二十二日下午，就已经抵达宛城城下了。次日一早，荆州军便开始进攻了。
刘表的二十万大军不过是虚数儿，真正的战兵，不过是十四万八千，加上辎重部队和随军的夫役壮丁，才凑足了二十万。六万水军，八万步军，骑兵却只有区区八千，骑乘的战马，也以矮小的川马为主。自从大司马攻陷幽州之后，天下的养马地便尽在并州军之手了，天下的诸侯若是想养一支看得过去的骑兵，除了自己饲养之外，就只好卑辞厚币，去益州购买了。
水军的都督，有正副两位，大都督是蔡瑁，副都督是张允。蔡瑁自不必说，他虽然陆战不怎么样，水战却是天下首屈一指的长才。此次出兵，鉴于上次大败亏输的经历，他也颇有自知之明，主动向刘表提出不负责陆战，专门儿统领水军，自然，他的要求得到了满足。
张允，是刘表的嫡亲外甥，其母刘氏是刘表的姐妹。如此一来，他和蔡瑁便有姻亲之谊了。张允自幼便在大江大河之中讨生活儿，及长之后，加入了荆州水军，从都伯干起，一直干到了别部司马。荆州的将领之中，若论水军，除了蔡瑁蔡德珪，公认便是张允其人了。
荆州的水军，一向被称为天下强军，究其始终，皆是蔡瑁、张允二人之功。蔡瑁是刘荆州的嫡亲小舅子，张允是刘表的嫡亲外甥，将荆州水军的兵权交到他二人手里，刘表还是放心的。除此之外，还有另一层意思，便是让蔡瑁、张允两人相互看着对方，刘表才能放心。
荆州的步军，自然是以军中宿将，蔡蒯庞黄四大家族之末的黄家家主，江夏太守黄祖为都督。黄祖的麾下，有文聘、王威、傅巽、黄射、霍峻五员大将，黄射是黄祖的儿子，其他四人都是刘表麾下的直属将领。八千骑兵，是刘表的心肝宝贝儿，由他的长子刘琦亲自率领。
“黄将军，八万步军，我便尽数交与你了若有不听号令、临阵退缩之人，君可立斩之吾不为遥制也我只要一条儿，尽快攻下宛城尽取南阳之地后，我会践行然诺，大赏三军，诸君的功名利禄，都尽在此战之中了”荆州牧刘表戎装佩剑，面向诸将，大声怒吼道。
“诺”诸将以蔡瑁、黄祖为首，轰然一声应诺。然后大步流星走出帐外，措置攻城了。
从二十三日开始，一连攻了五天五夜，可是宛城仍然岿然不动。“他他奶奶个熊我就不信攻不下这一座小小的宛城”黄祖终于勃然大怒了。他狠狠地一拍案几，抬起双眼，冷冷地盯着面前的荆州诸将，一字一句地说道。“从现在开始，诸部一起进攻，黄射，你先上”
别看黄祖是个大老粗，大字儿不识几个，可是论起打仗的本事，那可是荆州陆战第一的。不但如此，他还善用计谋，慧眼如炬，昔日纵横天下的江东猛虎孙坚，就是被他乱箭射杀的。荆州军中派系众多，山头林立，打起仗来互相观望，狼上狗不上，这才是迟迟无法攻陷宛城的真正原因。这事儿黄祖不是不知道，他就是要各部都消耗一些，红了眼之后再全军齐上。
十一月初一这一天，荆州军全军齐上，对宛城发动了猛攻，张济立刻便感到压力山大了。
今日，全军猛攻，从辰时开始，一直攻到了申时，眼看宛城依然巍然不动，荆州军的步卒们却早已疲惫不堪了，黄祖只得下令，停止进攻，埋锅造饭，休息一日，明日继续攻城。军令下达之后，荆州军立刻便全军欢呼雀跃了，顷刻之间，卸甲如山，自去埋锅造饭了。