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就在荀彧在大汉的京师洛阳城为颍川荀家两边儿下注沾沾自喜的同时，在司隶河内郡的温县，另一个世家大族也在琢磨着两边儿下注了，这个世家就是司马世家。此时，司马世家的家主司马防正在温县家中，焦急地等待着次子司马懿。他今年四十有四，正当盛年之时。
司马氏出身贵盛，是高阳之子重黎的后裔，即夏官祝融。就是屈子所著离骚之中，“帝高阳之苗裔兮，臣皇考曰伯庸。”这一句中的高阳帝。从远古到商朝，司马氏世世代代承袭夏官这一职位，到了周朝，夏官改称司马。周宣王时，司马氏的先祖程伯休父平定徐方有功，恩赐司马为族姓。自此以后，夏官祝融的后代们就以司马为姓，在温地扎下了根儿。
岁月如梭，不舍昼夜，到了司马防的十一世祖司马卬的时候儿，司马氏终于发达了。司马卬，是战国时期赵国著名剑客司马蒯聩的玄孙。秦朝末年，司马卬曾担任武信君武臣的部将，率军攻占朝歌巨鹿之战后，司马卬跟随项羽入关。秦二世三年，秦朝灭亡，司马卬因平定河内，屡立战功，于是项羽分魏国土地为西魏、殷两国，封司马卬为殷王，统领河内，建都朝歌。可是，司马卯的运气太坏了，舒舒服服的小日子仅仅过了两年，就遇到了大麻烦。
汉高帝二年三月，当时还是汉王的刘邦从临晋渡过黄河，攻下河内之地，猝不及防之下，司马卬只好投降汉王刘邦，殷国之地遂成为河内郡。次年四月，彭城之战，司马卯随从高帝出征，楚霸王项羽率三万精兵大败刘邦及五诸侯联军五十六万人，司马卬被楚军所杀。
秦汉之际，河内郡的疆域一直保持稳定，基本上没有变化。河内处于天下之中，南倚大河，北缘太行山脉，山河所围，交通便捷，战略地位十分重要。本朝光武帝更是据河内以为根本，进而争衡天下，混一宇内。河内向为殷商故地，民风彪悍，尚任侠。据史记货殖列传记载，此地民风“任侠为奸，不事农商”。这样的环境，自然造就了司马氏的性情。
秦末，司马氏的辉煌犹如昙花一现，旋起旋灭，司马家族又开始了漫长的蛰伏。到了司马防的曾祖父司马钧之时，司马家族又开始发达了。在永初元年，司马钧以从事中郎的身份，随车骑将军邓骘出击西羌，其后司马钧的仕途似乎颇为顺利。八年之后，到了元初二年，司马钧己经是以左冯翎行征西将军的身份，都督诸军攻打先零羌。或许是贼老天看司马氏不顺眼的缘故，在此次战役中，司马钧却因战场渎职而下狱自杀。此情此景，实在是令人扼腕。
殷王司马卯是一个武将，左冯翎行征西将军司马钧是一个将军，由此看来，从司马卯到司马钧，司马氏似乎都是一个军功家族，在血腥的沙场中搏自己的前程。本朝的西北羌乱，前后绵延百余年，占据了本朝四百年天下的四分之一，实在是本朝的大患。纵观司马钧的一生，他的宦辙大多数都在西北，与平羌紧密相关，带有强烈的军事色彩，并未沾染一丝儒风。
或许，贼老天赋予司马钧的使命，大概是平羌吧。左冯翎行征西将军司马钧的惨死，似乎对司马氏的仕途产生了深远的影响，司马防的儿子司马量不再从军了，而是做了豫章太守。到了司马量的儿子司马儁时代，终于“由武入文”了，河内司马氏的儒学水平有了质的提高。
本朝士人的笔记之中曾经如此说“司马朗祖父司马儁，字元异，博学好古，倜傥有大度。长八尺三寸，腰带十围，仪状魁岸，与众有异，乡党宗族咸景附焉。位至颍川太守。”从博学好古一句，可以看出司马儁已经成为博学儒士，而倜傥有大度，则说明司马家族的豪侠底蕴仍在。司马氏家族在河内郡非常有势力，以至于“乡党宗族咸景附焉”。
本朝的经学，在恒灵之前，占据主导地位的是今文经学。大儒治经强调师法，重视章句之学，专守一经，累世相传，形成了许多世守一经的经学家族。直到康成先生郑玄横空出世，以“专重义理，不问章句”的古文经学为主，融合今文经学，这才开创了经学的新时代。