川贵两省封疆重臣都将目光投向堪舆图上的娄山关位置时，刘綎、马林、麻镇这一路明军正巧行至娄山关附近驻扎。
娄山关位于娄山主峰之中，北拒巴蜀、南扼黔桂，为黔北咽喉，自古以来便是兵家必争之地。关上千峰万仞、重峦叠峰、峭壁绝立、若斧似戟、直刺苍穹，如果此时有卫星地图当能看出, 它其实就是在一处险山之间的峡谷小道上建立的关城。
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刘綎在堪舆图前对二人解说道：“娄山关一夫当关万夫莫开，最是易守难攻不过，此为黔北第一险要，万峰插天、中通一线，但也正因如此，一旦娄山关若失，播州即将无险可守。
因此，我军此番不可强攻，需再分左右两路奇兵自小路攀岩而上，然后直插娄山关背后！如此内外夹击，三面克敌，娄山关可破也。”[注：播州即后世遵义，杨应龙老巢海龙囤位于后世遵义市汇川区高坪镇海龙屯村双龙组。]
马林仔细看了看堪舆图，不由得忧心忡忡，迟疑道：“这娄山关两侧皆为高崖绝壁，即便刘兄所部登山渡水如履平地，能够攀援而上，可再下至娄山关却谈何容易, 这岂不是枉送将士性命？不如设计诱敌出关再行歼灭，后使火器破其关门, 剿灭残敌如何？”
刘綎笑道：“马兄此计也不是不行，只是过于费时，且娄山关对播州而言至关重要，若我不能立刻攻下，则叛军援军必会抵达，到时便更难攻取。
马兄，我意娄山关既然险要，便更应从意想不到之处攻其不备，方能一举克之。至于如何从断崖之上攻入关内，这个我自有办法，还请马兄拭目以待。”
马林是马芳三子，从小主要练就最精的是治骑，其次则是守城，而对于这般山中险峻之地的作战则确实涉猎较少，此刻他其实觉得攻克娄山关几乎无解，但既然刘綎说得如此胸有成竹，那也只好姑且听之。
二十九日，明军于娄山关外大菁口列阵，只见大菁口乱石大木构置高墙, 设有木栅十四座, 两侧皆有深沟, 关外遍地陷阱路障，掩埋木桩竹签，障碍重重。另有哨楼三座，是专为迟滞攻势所设置。
刘綎、马林、麻镇三将坐镇阵前，以都指挥使王芬为先锋，指挥明军沿路拆除路障。明军分列四阵，第一阵主拆路障，打开通道，另有盾牌手协护抵挡弓弩；第二阵随后跟进，待命冲锋；第三阵皆备火器，射程较远的三号炮负责炮击关楼，以掩护第一阵行进；第四阵持火枪、弓弩列于第三阵周围，一防敌军奇兵偷袭炮阵，二以射击关楼敌军来掩护火炮等攻坚利器。
播州军虽无火器之利，但也箭簇如雨，明军前进受阻，即便有盾牌抵挡，却仍有不少明军中箭身亡，还有一些误中陷阱。
幸而明军火器营及时掩护，火炮队很快压制关墙，火枪队推进射击，弓弩队间隙压阵，而播州军缺少与火器作战历练，在明军炮声轰鸣，弹丸箭簇密集的攻势之下，播州统兵舍人杨兆麟中弹，提调、坐寨等皆当场阵亡，守兵更是多有死伤。都指挥使王芬领明军趁势连攻近十道栅栏，前锋突入娄山关下。
在明军前锋与播州军于关前激战之时，刘綎早已分出奇兵两路，各有两千五百兵丁，其中开路的正是刘家军闻名天下的精锐家丁降倭夷丁。
这两路军都是自带口粮，在向导引领下从娄山关两侧小径而入，砍树开道，攀藤而上，向娄山关后方迂回。
由于山势着实奇险，沿途多为峭壁，明军失手坠崖而死者不在少数，熟苗向导再三叮嘱需极度谨慎，千万不可急躁，必须谨记其所划定路线行进。此时众人发现山间道路极其狭窄，很多地方仅能供一人通行，刘家军纵然以山地战闻名，此时也是举步维艰，很多人心中难免有些许恐慌，以至于行进缓慢，步步惊心。
这一路上，山中时而云雾弥漫，时而又山风强袭，明军在向导指挥之下，遇狂风则紧抓山藤岩石，遇云雾便就地歇息等待云开雾散。即便如此，仍有部分明军将士运气不佳，坠落山下，尸骨无存。
好在历经艰险之后，刘家军不负众望，真的攀藤而下，左右两路终于绕至娄山关后。
除分两路奇兵之外，刘綎还另分一路从娄山关右侧樵夫小径翻越小娄山，向白石口方向秘密行进，以防播州军偷袭。三路奇兵终在白石口会合，明军留一路镇守白石口，其余两路开始从娄山关后发起攻击。
此时娄山关前仍然激战正酣，十四道栅栏已皆被明军拆毁，陷阱尽除，明军主力鱼贯突入，播州军死守关门，弓弩箭矢即将耗尽。由于失去弓弩之后的他们不敢坐等拥有火炮的明军抵近轰击关城，迫不得已之下只好分兵一半出关迎战。
刘綎、马林见敌军出关，不由大为振奋，号令冲杀。刘綎、马林、麻镇三人亦先后上马出战。刘綎仍是那个刘綎，二话不说便挥刀杀入敌阵，当即便冲倒数人，周围苗兵一拥而上。刘綎善步战更胜骑战，因此翻身下马避开枪簇，挥刀砍杀，横贯四方，数招之下便已斩杀苗兵五人，由于他杀人实在太快，使得周围苗兵一时竟不敢近前。
而此时苗兵中竟然有认识刘綎者，看清来者何人之后吓得惊呼：“刘大刀至，势难抵挡，播州休矣！”周围播州军听得是当年刘綎已杀至眼前，一时间气势大衰。
马林是骑兵将领出身，此时虽然大股骑兵施展不开，但小股骑兵还是能用一用的。骑兵将领的特长之一便是对瞬间战局的精准把握，此时他见刘綎以其威名震慑得播州军气势瞬间矮了一截，立刻知道机会来了，亲领家丁马队陡然加入战局，左冲右杀，反复冲击，出关的播州军很快乱成一团。
此时奇兵从后攻至娄山关，娄山关守军原本看了关外刘綎之后就已经凉了半截腰，现在又得知后路失陷，立刻战意全失，纷纷弃守关隘，四散奔逃。明军再行掩杀，一鼓作气冲过娄山关乘胜追击，直追至永安庄方才作罢。
马林此时对刘綎已经心服口服，盛赞道：“刘兄果然勇冠三军，所部更如山中猛虎，势不可当。这娄山关重山峻险，刘家军竟能在如此短的时间之内寻路攀登翻越，甚至以三路奇兵包抄其后，小弟实在不敢想象。
刘家军今日一战，想必已令叛军深知何为天兵。至于刘兄本人更是骁勇无敌，刘大刀之名一经喊出，播州全军气势都弱了三分，足可见昔日刘兄平定九丝、都掌诸蛮时是何等威风，思之令人向往。”
刘綎大笑道：“马兄过誉了，我幼时便随家父从军，至今三十余载，既然没死，总要杀出点名头。不过刘家军善步，马家军善骑，这却不好从一而论。
我听说侯爷有个想法，待朝鲜、播州战后，朝廷官军要行‘三大比’，一年北军大比，一年南军大比，一年南北两军大比。届时南北大比，骑兵方面还请马兄莫要留手，一定要给我麾下这些骄兵悍将点颜色看看，免得这群兔崽子坐井观天，不知人外有人，天外有天。”
马林也大笑起来，道：“一样一样，届时步战大比，也轻刘兄莫要怕伤了小弟颜面，尽管狠狠打，挫一挫马家军骄兵锐气。
说实在的，自伐元大胜之后，九边骑兵现在一个个眼高于顶，真以为自个儿纵横天下无人能敌了，却不知若无侯爷运筹帷幄，咱们现在怕不是还要被蒙古人三不五时的进犯搞得焦头烂额呢。”
两人你一言我一语互相恭维了几句，刘綎转回正题，道：“说起来，这播州精锐也的确悍勇，不愧为杨应龙之倚仗。加上娄山关天险攻克不易，我军此战折损估摸也不少于两千兵马，伤亡甚是不小。
此战之后，这播州越是深入，战事也将更为惨烈。当然，攻下娄山关，离杨氏老巢所在也就相距不远了，我料杨应龙不久之后便会亲自率兵来袭，你我还需多作防范。”
马林收敛笑容，点头称是。
刘綎所部因为损失相对较大而休整两日，大军暂依马林部署，明军军营相连以防播军突破，以一部据守娄山关以为本营，一部据守白石口以为策应，一部据守永安庄以为前锋大营，并令都指挥使王芬为先锋，前进至永安驻守待命。
然而王芬此人多勇而少谋，因其每战皆为先锋，明军连胜下来，他已生起轻敌之心。
王芬意欲将前锋营移至松门垭驻扎，下属劝道：“都司见谅，马总戎之令是在永安庄扎营，松门垭离大营有数里之遥，孤军扎营恐有不利。且未经许可便改营地驻地，恐怕马总戎也会怪罪下来，不如先行请示一番再移驻营地如何？”
王芬怒道：“松门垭为要冲之地，处必经之路，扼守此地至关重要，此处山清水秀，补给亦随处可得，为绝佳扎营之地。
至于播州苗兵，他们早已不足为惧，自我们进入播州境内以来，连战连捷，攻必克、战必取，叛军早已闻风溃败，若贼兵再来，我自会将其屠戮殆尽。
你也莫在本司面前擅谈兵法，莫非本司便不懂兵法？至于马总戎那里，他是北军骑兵出身，在这山林之间行军布阵可不是他的长处，这其中道理我事后自会向刘总戎请示分说。”
原来王芬此人乃是四川都司，本不归马林管辖，只是由于刘綎所部这两日休整，刘綎本人忙着抚恤和安排伤兵转运至后方医治等事，这才将后续部署交给马林负责。
王芬本非刘綎嫡系，但也知道刘綎在高阁老面前的地位，因此刻意巴结，想要以疏远马林来向刘綎示忠，于是才有这番表现。
另一边，杨应龙得报娄山关失陷，再次震怒不已，他厉声大吼：“娄山关已失，刘綎离我近在咫尺！必须要重新夺回娄山关才能挽回颓势，这对播州之安危极为关键！否则我们只能退守龙岩囤(即海龙囤)，那是万不得已才会做出的选择。
立即给我调拨苗兵四万，我要亲自出战，砍下刘綎和马林的人头并一路攻入重庆，再将那狗官宋良佐也碎尸万段！”
杨朝栋立刻请令：“父亲，您身为播州之主怎能轻举妄动，坐镇州府运筹帷幄方显王者气象，就让孩儿亲率苗兵再次出征，我此次定会将刘綎、马林的首级拿来献给父亲。”
但杨应龙不许，摆手道：“你上次不是已经去过一次了么？你和杨珠还有惟栋，三路出击皆被官军击退，你不是刘綎和马林的对手。