1645年即南明弘光元年，初，李自成迎战清军于潼关，不敌败退。至此李自成彻底宣告失败。
此战之后，多铎部由西安回师江南。
四月十八日，多铎部兵围扬州城，四月二十五日，清军攻破扬州，下令十日不封刀。
正欲屠杀扬州百姓时，叶长生事先潜入扬州的五千扬州卫突然杀出与清军进行展开激烈的巷战。
与此同时江面上出现了大量船只，打出了明军的旗号，来运送扬州百姓撤离扬州。
整个撤离过程持续了三天。
在此期，清军想要追查这些船只的去向，但是遭到阻拦，未能侦知船只的去向。
待扬州百姓安全撤离之后，扬州卫也撤离了。
经过了三天的激烈交战，扬州卫伤亡过半。
扬州卫乘船撤离，清军衔尾追击。
发现扬州卫朝南京城撤离，遂以为这些船只是南京派过来接应的。
五月末，南京沦陷，弘光帝，洪承畴代替多铎主持军务。
六月初，因为剃发令的缘故，江阴起义反清。
与此同时，叶长生收到了这个情报。
“等了这么久终于开始了。看来要加快发展的脚步。”叶长生喃喃自语道。
此时，崇明岛一下子增加了近八十万难民。
有了充足的人手，叶长生的发展速度，更加的快了。
叶长生每天都有一万多克隆人增加。
六月中旬，扬州卫残部抵达江阴，协助江阴抗清。
七月中旬，贝勒博洛平定松江，发现与其隔江相望崇明岛，询问崇明岛上的情况。
由于叶长生刻意掩饰，让外界以为此岛被水匪占据。
贝勒博洛听到这个情况，不以为意。
加上江阴战事吃紧，由于扬州卫的加入。江阴城的实力比原来更加强大。
所以，贝勒博洛顾不上小小水匪。
将所部二十万人带到江阴城下。
至此江阴城下聚集清军二十四万兵马。
叶长生得到这个消息之后，说道：“时机已到。”遂下令出兵。
此时，叶长生麾下兵马已经超过四十万，而且装备精良。
叶长生兵分两路，一路万余兵力试图拿下来兵力空虚的南京城。
另一路则由叶长生亲自率领去***阴城下的清军。
江阴城清军久攻不下，便分兵四处掠劫，以提高士气。
这一日，一队绿营兵在往常一样，掠劫江阴城附近的一座村子。
正在兴头上的时候，突然听到十分密集的脚步声，他们抬头朝声音传过来的方向看去，却发现明军密密麻麻的明军，这些明军穿着样式怪异的盔甲。