德国对于这种局面并不是无动于衷，吃到嘴边的肉怎么能够再度放弃呢，当晚，德国海军潜艇、鱼雷艇和扫雷艇也从刚占领的荷兰和比利时的港口出动，企图借助夜色掩护攻击担负撤退的英国船只。
地面上，德国6军步兵正利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。英法联军眼看已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕！英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围——全师分乘6oo辆军车，在所有军车的减器上都涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机就利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队则关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。为防意外，蒙哥马利还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置了交通纠察哨，指挥车队行进——就这样，第3师夜行军6o公里，成功跳出了德军合围，并在28日凌晨赶到德军前面，组织起坚固防线，有力保障了敦刻尔克的安全。蒙哥马利也因此显示出优秀军事才干而开始展露头角，在撤回英国后升任第2军军长，从此开始在战争中大展身手，成为二战中英军最著名的将领，当然这是后话，毕竟现在蒙哥马利同志现在还在为报名而奋斗呢，能不能回到英国还是未知数呢。
5月28日上午，敦刻尔克地区大雾弥漫，德国空军在戈林的严令下，不顾恶劣天气的影响，出动2个轰炸机大队，这是没有办法的事情，当初为了压制6军一头戈林可是在希特勒面前拍了胸脯的，用空军就能消灭英法联军。但是到现在不仅没有消灭，反而开始大规模的撤退，这样以来使得戈林的脸面大失，在希特勒面前也有失宠的可能，为了挽回自己的脸面和在元面前的形象，戈林不顾天气恶劣，强令空军起飞！到达敦刻尔克之后，终因能见度太差，被迫带弹返航。而英军则利用这一时机，抓紧组织官兵撤退，由于港口损毁严重，海滩的作用越来越大，官兵们每5o人一组，每组由1名军官和1名水手带领，以组为单位从海滩下海，涉过逐渐加深的海水，登上小船，再乘小船摆渡到距离海岸较远的大船，撤回英国。
下午天气刚有好转，德军就不断以3至5架飞机组成的小编队对敦刻尔克实施扰乱性空袭，企图干扰英军的撤退。但英军很快现德军空袭几乎没有什么损害，大部分zhà dàn都落到海里和空旷地带，少数zhà dàn即使在士兵集结地点附近bào zhà，柔软的沙滩也能吸收了bào zhà的绝大部分能量，甚至在身边bào zhà也不过是震动一下，飞溅一脸的泥沙。等待撤退的士兵们见状，纷纷从隐蔽处走出，有的在海滩上踢足球，打板球，有的在海水里洗澡，还有的甚至悠闲地玩起了沙雕，似乎对近在咫尺的死亡，毫不在意，来显示他们对德军的轻蔑，浑然忘了几天前还被德军打的惶惶不可终日。
入夜后，海滩上似乎有成千上万只萤火虫在夜空中飞舞，——那是成千上万等待撤退的士兵在抽烟，烟头一明一暗的闪光所形成蔚为壮观的场面！因为全天有178o4人撤离，比前一天多了整整一万人，这是因为公开呼吁的民船开始6续到达，挥作用。这样的撤退度似的几乎所有的士兵都确信他们能够回到自己祖国根本就不担心回不去，所以心情放松下来后，又开始了他们绅士般的生活，似乎战争根本不被他们看在眼里，只为获得回到国内后可能会受到的英雄般的待遇。
5月29日，英军吸取三天来的经验，采取很多措施来加快登船度，特别在东堤，为了克服高达4至5米的潮位差，凡是能够找到的木板、木梁，连球门的木门柱都被用来当作临时跳板，为了加快进度，英对总算和美国一样财大气粗了一回，将卡车一辆接一辆沉在海滩，作为延伸入海的临时栈桥。下午，天气开始转晴，德国空军大举出击，一副要把几天的损失补回来的架势，德机以大型船只为目标进行集中攻击，击沉了3艘驱逐舰和包括5艘大型渡船在内的21艘船只，重创了7艘驱逐舰，这样的架势让英国海军大吃一惊，迫使拉姆齐将将参加撤退的8艘最先进的驱逐舰调回本土，以避免这些新锐军舰受到损失，影响以后抗击德军入侵英国本土的作战。