而就在这时，一个惊人的消息传来：一支人数众多的斯巴达军队从北面进入了阿卡狄亚地区！
阿卡狄亚联盟各城邦的议员们大惊，尤其是以吕科美德斯为首的曼丁尼亚人。
斯巴达不是在阿卡狄亚的东南面吗，怎么它的军队会出现在北面？
原来，斯巴达已经用波斯提供的金银在北希腊、爱欧尼亚和小亚细亚雇佣了不少的士兵，波斯还提供船只将其运送到希腊，但是他们并没有到斯巴达的海岸登陆，因为那里已经被戴奥尼亚舰队封锁，而是在雅典、科林斯的默许下进入地峡东面的萨龙海湾，进入科林斯的海港停靠。雇佣兵上岸集结完毕之后，就由阿奇达姆斯率领南下。
吕科美德斯急了，因为曼丁尼亚位于阿卡狄亚地区的东北部，正是处于斯巴达军队的必经之路，而且曼丁尼亚作为阿卡狄亚联盟的倡导者，更是斯巴达人的眼中钉、肉中刺。
吕科美德斯在联盟中大声疾呼：“斯巴达人在波斯的帮助下组建的大军，未经允许擅自进入阿卡狄亚境内，绝不是为和平而来，他们是来摧毁被斯巴达视为威胁的阿卡狄亚联盟，他们要重新奴使阿卡狄亚人为斯巴达的利益而战！如果阿卡狄亚联盟不尽快与戴奥尼亚结为同盟，让戴奥尼亚军队去阻止凶残的斯巴达雇佣军队，那么才成立没多久的联盟很快就会灭亡，而支持成立联盟的所有人也将成为斯巴达棍棒下的冤魂！”
吕科美德斯的话让议员们动容，接着他们又得到消息：侵入阿卡狄亚的斯巴达军队士兵大肆破坏和蹂躏了弗利奥斯的土地。
终于，阿卡狄亚联盟以微弱多条的优势通过这个协议。
公元前370年初春（戴奥尼亚王国第二十四年），阿卡狄亚联盟和戴奥尼亚结为同盟，随后克洛托卡塔克斯率领第一、第四、第六军团、山岭侦察大队、第一骑兵军团、半个第七军团（有3000名士兵驻守美塞尼亚），共约32，000名士兵向北行军，进入阿卡狄地区亚。
此时，阿奇达姆斯率领的斯巴达雇佣军已经在进攻曼丁尼亚，斯巴达长老议事会已经从北面邻居中的亲斯巴达派口中得知了“阿卡狄亚联盟将与戴奥尼亚结盟”的消息，非常痛恨结盟的主导者曼丁尼亚，由于雇佣大军的及时到来助长了他们的信心，他们决定抢先重创曼丁尼亚，震慑阿卡狄亚联盟，逼迫其重新倒向斯巴达。
斯巴达人之所以敢做出这样的决定，是因为这支耗费巨资组建的军队拥有8000名重步兵，主要雇佣自米利都、以弗所、萨摩斯、希俄斯、莱斯博斯、伊欧里亚等归属于波斯小亚细亚西部沿海地区的希腊城邦；4500名色雷斯轻盾兵，主要雇佣自位于马其顿王国以北、靠近爱琴海、位于罗多皮山脉附近的色雷斯各部落；1500名骑兵主要雇佣自马其顿王国；1200名弓箭手和投石兵来自克里特和罗德岛，此外还有4000多名轻甲兵来自爱琴海中的爱欧尼亚各岛屿……总共是2万多名士兵，每月至少需要付出1万枚达利克金币、消耗不尽其数的粮食，当然这些都是由波斯人提供。
阿奇达姆斯第1次率领这样一支人数众多、兵种齐全的军队，他对在短时间内攻下曼丁尼亚充满信心。
但当他率军进入曼丁尼亚领地之后，曼丁尼亚民众早已全部躲入城内，于是阿齐达姆斯开始强攻曼丁尼亚城。他原本以为以自己拥有的优势兵力，应该可以很快攻陷曼丁尼亚城，但没想到却碰了一个硬钉子。
曾经的曼丁尼亚城被斯巴达用大水冲毁，流亡多年的曼丁尼亚人重返家园之后，是绝不让他们的城市再被斯巴达人攻陷，于是他们对新城进行了巧妙的设计。
曼丁尼亚人选取了奥菲斯河畔一处地势很高的地方作为建城地，然后还在附近新挖了一个河道，使奥菲斯河在建城地上游一分为二，绕过新城址，在下游会合，原本是巨大威胁的河流经过如此改造后成为城市的天然护城河。
他们还为整座城市打下了坚实的石制地基，城墙也全部是由砖块堆砌，但是城墙并不是完整连续的，因为整个城区被分成10个独立的部分，每一个部分的城墙与另一部分并不连接，但是又有相互重叠之处，这重叠的地方就设有城门，因此曼丁尼亚新城有10座城门。
如此独特又不规则的城池对斯巴达军队来说，必须要一个一个城区都攻陷下来，才能完全占领整座城市。而曼丁尼亚城墙依据地势的高低而各自独立的特点，既让斯巴达人的优势兵力无法充分展开，又会让攻城的士兵遭受到防御一方多个侧面的远程攻击，更何况还有一条奥菲斯河作为屏障。