耶律余睹出发之前，宗翰亲自送到辕门，耶律余睹将走时，走近宗翰，低声道：“陛下小心，夏人未必能优容我们到底！”
宗翰答道：“元帅尽管放心，我心里明白！但此刻我们寄人篱下，还需要元帅建立大功！”
耶律余睹道：“余睹敢不效死力！此番定要将扬我军威，让夏人不敢轻视于我。”
宗翰也压低了声音，道：“若得便，当细勘可供我等立足之地。”
耶律余睹颔首作别，走出一段路程后，作为参谋随军的高庆裔对耶律余睹道：“元帅，夏人善我之心，不可久恃，我们需得设法谋个立足之地，方是自保的长远之策！”
耶律余睹一笑，道：“这个自然！否则我何必抢这功劳！”
高庆裔道：“然则元帅心中可有打算了？”
耶律余睹道：“灵州如何？”
高庆裔摇头道：“灵州于西夏近于陪都，恐怕不行。\\”
耶律余睹道：“若我们只是要作西夏藩篱，灵州自然可能交给我们。但若是作为进军中兴府的踏板……”
高庆裔听了这句话脸色微变，随即露出赞叹之色来。
大军走得虽快，但消息总会比大军走得快，种去病在灵州早已收到消息，不但从侦骑的回报中知道奔灵州而来的大军气势汹汹，而且云中方面的消息也到了，折彦冲甚至有一道亲笔密令交给了萧铁奴，萧铁奴又专门派一队千人骑兵带了信来交给种去病。。再跟着，又有两个神秘的使者在金夏联军到达之前进入灵州。种去病综合各方面的信息，改变了之前定下的策略，另作一番安排。
以耶律余睹为首的这支金夏联军不必像先前嵬名察哥那样顾虑刘锜，全速向灵州方向开来。种去病在途中设下埋伏，重创其右翼，跟着又回到城中，不等金夏联军在城外站稳脚跟，竟率轻骑三千人发动夜袭，伤其左翼，进退之灵活、用兵之狠辣均令耶律余睹叹为观止，夏军兵将更是从此谈种变色。
种去病这两次行动都是对夏军出手，却似乎有意回避耶律余睹，直到耶律余睹在灵州城东南准备发动攻击时，才派兵从北门悄悄出城，迂回袭击耶律余睹的本营，结果却被耶律余睹窥破了机关，汉军来袭者损折将近一半。<首发>。夏军在种去病手下屡吃败仗，没想到种去病会吃耶律余睹的亏。这一战下来，立刻让夏人对耶律余睹大为改观，不敢再因为他是失土来奔之将而轻视他。种去病也不敢再对耶律余睹用奇，第二日便出城正面冲击，试图以此瓦解耶律余睹军的战意。
耶律余睹却又看破了种去病的意图，出战前对左右两翼的西夏将领道：“种去病从回鹘打到中兴府又打到了灵州，在西夏境内横行三千里如入无人之地，料来他本人也以此自傲，认为我们硬碰硬不是他的对手！但我偏偏要碰他一碰！他若是正面冲击，自有我来抵挡，贵军且勿动，等我和他杀到好处再一举出击，汉军必败！”
夏军左右两翼的将领都刚刚吃过种去病的亏，对汉军颇怀畏惧，心想你愿意打头，自己何乐而不为？便都应诺。。
这日天际飘雪，双方士兵都顶着寒风上战场，种去病军的核心部队是踏遍漠南漠北、天山贺兰的百战精兵，但耶律余睹所部也是随他经历过辽、金、汉三代兴亡的契丹悍卒，双方各有所长、各有所忌，投入的兵马数量又相当，将领的组织能力也难分轩轾，一场大战下来互相感到难受，又对敌人生出了佩服之心。
他们争战正剧之时，两翼夏军擂鼓而进。这半年来种去病以少胜多的仗打得多了，没想到这次兵力相敌也胜不过耶律余睹，难舍难分之下见夏军从两翼掩来，不敢停留，鸣金后撤。\\耶律余睹军鼓噪而进，汉军大败，虽得退入城中，但被截留在城外的人马达二千人以上，这一仗可以说是吃了大亏。
耶律余睹又胜一场，便请夏军两翼沿着灵州城城外，进屯灵州西北、正北方向，以切断种去病和萧铁奴大军的联系。他自己指挥本部兵马堵截诸门，准备攻城。夏军两翼的将领眼见耶律余睹连番得利，对他产生了信任，便依计进军。
种去病连续两次受厄，对耶律余睹甚是忌惮，探知了金夏联军的行动踪迹，吃了一惊，对部将道：“这个耶律余睹，是要困死我么？”
部将纷纷请战，种去病不许，说道：“这个耶律余睹心思缜密，和之前嵬名察哥派来的将领不同，如今我们兵力又处下风，要出奇制胜很难。<首发>。再说嵬名察哥能派出这般大军，恐怕是陕西军那边没牵绊住。现在若被耶律余睹截断了我们和萧帅的联系，万一嵬名察哥大军拥到，那我们便只有困守待毙的份了！”不等两翼夏军堵住西北、正北的道路，便果断地放一把火，焚城而遁。