曹操道：“我估计贼兵每天都在小心提防，这样下去很难取胜，便以退军为名，让贼兵松懈下来，然后分骑兵去偷袭他们的后方，一定可以胜利了。”
贾诩道：“丞相神机妙算，不可预测啊！”
离开营寨后，贾诩就放心了，至少曹军现在还不会调转方向，那么荆州就有更好的发展时间。
于是曹操派夏侯渊、张郃兵分两路，各自带着三千轻骑兵，往小路抄阳平关后面，曹操一方面带着大军拔掉营寨离开。
杨昂听到曹兵撤退，请杨任出来商议，准备乘势去进攻，杨任道：“曹操这个人诡计多端，不知道真实情况，不能贸然出击。”
杨昂认为杨任过于胆小，道：“你不去，我就自己去！”
杨任苦苦劝谏没有效果，杨昂便将所有的军马派了出去，只留下少许军士守卫营寨。
当日，雾气弥漫，根本就看不清对面。杨昂的部队走了一般，完全没有办法前行，就先安营扎寨休息。
夏侯渊有一队人马抄后路，看到浓雾弥漫，又听说人和马匹的声音，害怕是有埋伏的敌人，就催促军马前行，大雾中走到了杨昂的营寨跟前。
守卫营寨的军士听到马蹄的声音，以为是杨昂的兵马回来了，就打开了营寨的门，开门去接纳，曹军一拥而入，看到是一座空寨，就地放火，五寨的军士都放弃了营寨离开，等到雾气散去，杨任带着兵马来救援，也夏侯渊战了不到几个回合，背后张郃又杀了出来，杨任杀了一条大路，返回了南郑。
杨昂想要回时，已经被夏侯渊和张郃占住了两个营寨，背后曹操的大队人马赶来，三下夹攻，四边没有道路，杨昂准备突围出去，正好遇到张郃，两人交手，被张郃刺死。
败兵回到了阳平关，去见了张卫，原来张卫知道两人失败，营寨都失去了，半夜将关隘丢了，就回去了。
曹操得到了阳平关和所有营寨，张卫和张任回去见张鲁，说两将丢失了隘口，关口没有守住，张鲁十分生气，准备斩杀杨任。
杨任辩解道：“我曾今劝过杨昂，不要去追，他不肯听信，所以导致了失败，我希望再带着一路人马去挑战，一定斩杀曹操，如果不能胜利，就愿意被处罚。”
张鲁将军令取了过去，杨任上马，带着两万兵马在南郑下寨。曹操带着兵马前进，派夏侯渊带着五千兵马，去南郑路上巡查，正好遇到了杨任军马，两军摆开，杨任部队中昌奇出马，和夏侯渊挑战，不到三个回合，被夏侯渊一刀斩杀于马下，杨任亲自挺枪出站，和夏侯渊单挑，两人斗了三十个回合，不分胜负，夏侯渊假装败走，杨任从后面追来，被夏侯渊一刀斩杀。于是军师大败而归，曹操知道夏侯渊斩杀了杨任，马上进兵，直接追到了南郑安营扎寨。
张鲁知道后，连忙聚集众人进行商议，阎圃道：“我手下有一个将领，武艺超群，可以抵挡曹操手下的人。”