日军第18师团于11月27在攻占了陈家行后，按照预定的计划，他们开始向南攻击。整个部队像一条昂首吐信的眼镜蛇，向南游过了酸浦河和藻蕴，冲过了京沪铁路，往苏州河北岸猛插过来。右翼的114团和101师团也已经展开，他们向攻占了江桥。但是为了保护第18团的左翼，所以他们并没有渡过苏州河，只是在苏州河附近构筑防线，防止在南翔的中队从侧翼的反击。18师团的左翼，则是第三师团，他们从大场出发直逼上海闸北。
不过和北路的日军比起来，南方的谷寿夫部队的行动就有点不是十分的顺利。第十一军虽然攻占了松江，而且部队已经开始转向，但是前几天忽然销声匿迹的中队第79军忽然出现在他们的附近:不停的袭扰自己的补给线，为了维持自己部队的补给通畅谷寿夫不得不让自己的部队停下来，然后开始搜索对方。但是对方显然的得到了空军提供的情报，所以只要自己一出动，对方就全速开溜，而且他们熟悉这个地方，使的人生地不熟的日军士兵十分的头疼。不仅如此，对方空军的袭扰也给这些人造成了很大的困难。比如大批如同苍蝇一般的轰炸机仿佛对自己老旧的运输船特别感兴趣，每次都往他们的脑袋上丢炸弹。更加倒霉的是，这些船的速度太慢，而且没有什么相样的防空火力，又没有什么厚厚的装甲。一颗50多公斤的炸弹就能够造成难以估量的破坏，所以几天来的日军运输船在上海附近的损失大概有四十多艘，大约有八万多吨。由于损失过大，所以日本海军决定对上海的补给不得在白天进行，而是改在了晚上。就这样，谷寿夫和他的第十一军在松江地区可是举步维艰，对方的袭扰部队则如同一块牛皮膏药贴在自己的身上，怎么揭都揭不开。这样一来，也就使朝香宫鸠彦的原先制定的两支军队双重四面夹攻，变成了北路军队的独角戏。
与此同时负责守卫上海的第一军军长胡宗南知道，苏州河是自己唯一的，也是最后的防线。虽然他在上海市已经事先铺好了后路，但是，如果苏州河过早的丢失，就会让整个计划都陷入被动，所以做戏也得做全套。但是目前他的手上只有两个师一个旅的兵力（主要是季明为了加强苏州河防线的防守而多调给对方一个师）。虽然已经算不上少了，但是和对方两个师团比起来自己的兵力防守那么宽的防线还真的有点吃力。但是吃力归吃力，胡宗南还是决定使用一切的办法。
11月28日。经过充分准备的日军终于开始发动攻击了，首先进攻是在大场的第3团。铁路桥和公路桥都已经被炸毁，所以西段南翔附近的木桥则是中日军队争夺的重点，很快日军的炮兵开始向守卫这座桥的中队开火，大部分中队的外围阵地被炮火夷为平地，而且还有几十发炮弹了落到了租界之内。而中队的炮兵也不含糊，他们隔着河展开了反击，在苏州河附近的居民就见着双方的炮弹在50米宽的苏州河上你来我往。各种各样的弹片在双方的阵地上来回的穿梭，这种情况一直持续了一个多小时。最后以一场突如其来的大雨而告结束。不过此次炮击，日军明显占有优势。
29日一早，靠近法租界的周家桥两岸忽然发生激烈的枪军借助早上产生的浓雾，在细细的雨雾中开始偷渡。而且为了保证偷渡的效果，日军还释放了烟雾。不过这个情况早就被守卫在对岸的中国守军发现了。于是他们立刻悄悄的进入了阵地，等到对方的橡皮艇行驶到河中央的时候，守军手中所有的武器一齐开火。毫无准备的日军立刻被对方猛烈的火力打懵了，直到自己一半的渡河工具损失以后，剩下的人才忙不迭的开始往回划。当然这次不成功的偷袭使他们损失了大约五十多人。不过，这个时候日军好像并没有吸取教训。下午，在周家桥的东端，日军再次释放了烟雾。接着借着浓厚的烟雾的掩护日军开始使用刚刚征集来的木船和皮划艇连城的一个小型的浮桥，把它架设在并不算宽的苏州河上。一开始进行的比较顺利，有几个士兵甚至已经踏上了对岸的土地。就在负责指挥的日军指挥官认为，自己已经取得了最后的胜利的时候，形势开始急转直下。埋伏在附近的一个中队的机枪阵地瞬间开
着迫击炮和掷弹筒的炮弹也不停的落在这个浮桥的四有日军的士兵被集中落在河里，而自己对岸的炮兵由于自己一方释放的烟雾的影响所以不能够提供有效的火力支援。中队则开始了反击行动，几个中国士兵在河岸竖几块长长的钢板，这是用来防止对方子弹和手榴弹破片用做防弹护墙的。很快一百多枚手榴弹从护墙的后面飞了出来，瞬间，浮桥的四周被爆炸和烟雾笼罩了。在浮桥桥头堡防御的日军士兵死伤惨重。不过事情并没有结束，过了一会儿功夫，从河的上游漂过来几十个红色的东西。接着很多日军都看清了，那是用汽油浇透的棉花包，那些棉花包上燃着熊熊的大火。很快，这些火把一样的东西，靠在了那个全是易燃物组成的浮桥上。只是短短的一瞬间，这个刚才还好好的浮桥就变成了一条红色发光的火龙。红色的妖怪肆无忌惮的燃烧着靠近他的所有的东西。在桥上毫无准备的日军士兵被火焰包围了。他们先是惨叫着，挣扎着，最后然后慢慢的化为灰烬，日军的第二轮攻势再次停止。
伤亡惨重的日军被迫转换攻击的重点。当日晚上，他们在刘家宅以东的池圈附近，日军一口气架设了四道浮桥，凭借海军精确的火力支援和日军连续不断的千人冲锋，日军终于占据了一块并不算大的登陆场。不过他们还没有在这里站稳脚跟，胡宗南亲自率领一个团的兵力展开了反击，双方在这个狭窄的地域来回冲杀数十次，中队终于凭借着顽强的意志把对方的士兵赶回了对岸。那天，一个参加过第一次世界大战的欧洲人那天正好路过战场，他看到日军的步兵凭借这战车的掩护，几次想冲过南岸。各种炮火队中队构筑的防御工事猛烈的轰击，在他看来，在这种猛烈的炮火下，就算是训练有素的欧洲士兵都没有可能在那里立足，但是此时的中队表现出让他难以想象的沉着。枪炮声稍停，战壕工事内似乎已经无人生存，但是当日军渡河刚刚开始，中队忽然用机枪和步枪阻击。各种武器所发出的火光加上漫天飞舞的照明弹把整个战场变成了一个烈火包围的地狱。日军虽然采用了几百人的人海战术反复的冲击中队的阵地，但是负责防御的中国守军仍然死战不退，寸土不让。就这样反复六次，日军才开始在河的南岸获得了一点立足之地。不过中队立刻发动反击，抵挡不住的日军只得再次退回了北岸。于是这个欧洲人在对英文《大美晚报》的记者说到：“我生平经历过很多次战争。但是从来没有见到士兵有如此奋勇酣战的。那一晚双方损失都十分惨重，一般的攻守之战，攻击者的损失大于防守方的三倍，但是日军的炮火威力却又强于中队三倍，这样的话，可能中队的损失与日军差不多，但中队处于这样不利的条件，仍然表现有日息英勇的表现。能够勇猛杀敌，这种勇武精神，才是真正的难能可贵！”
苏州河的攻防战沿岸十几公里的地方日复一日的持续着，从三天，到五天，再到十天。其时间也已经远远的超出了蒋介石一开始的规定，不过无论是蒋介石、季明还是胡宗南都知道，现在的仗已经不能再打下去了。士兵的损失已经超过一般部队所能承受的极限，胡宗南手下的两个师一个旅一个独立团原本三万多人，现在只剩下一万多人，个别的部队的一个营只剩下几十人，有个别的连队甚至连一个人都没有了。虽然日军也损失惨重，根据不完全统计，在这次渡过苏州河的战斗之中，日军纯减员一万八千多人，其中包括九千多人的死亡。不过他们的补充仍然源源不断的开来。所以，所有人都知道，离上海的陷落已经不远了。12月10日，根据第三战区的命令，驻守.=|中的大部分放弃了苏州河的阵地经华兴退往白鹤港，在城内留下的两个营的兵力则退入英租界。很快驻守嘉定地区的中队也开始转移，他们顺利的进入了昆山，进行防御。同日国民政府报表《告上海同胞书》，在这封类似诀别的通告中的每一个字都浸泡着血和泪。
12月12日。日军第3团出现在闸北，第二天，日军华中派遣军司令朝香宫鸠彦得意洋洋的向全世界宣布，上海已经被他所率领的大日本皇军所攻占。
不过他不知道的是，这只是一个开始，是他灭亡的开始。