1940年527日英法联军再次对阿拉斯的德军阵地发起了攻击。和上次不同的是。这次英法联军可是投入了他们的血本。又一个英军的装甲师第三装甲师来到了阿拉斯。而一些原本在后方整顿的部队也被调上了战场。很明显英法联军准备孤注一掷，背水一战了。
早上6点，英法联军炮兵阵地上的大炮准时的发出了震天动地的怒吼。整个阿拉斯再次陷入了无尽的硝烟中。在持续了一个小时的炮击过后，英军再次打起了攻击。这次英法联军投入了更加强大的兵力。六个师大约10万人的部队排成了三路纵队，沿着阿拉斯的三.i攻击前进。最右边是英军第二装甲师和法军4机械化师。他们的任务是攻击对方的主阵地。阿拉斯西北正面只有20公里宽度的阵地和阿拉斯唯一的一个高地76.3地。放在中间的则是法国第三机械化师和第六轻机械化师。这两个师将汇同英军第38步兵师攻击阿拉斯中路，也就是让联军屡屡受挫的第16步兵师的防地。而对于他们的左翼，英法联军确加强了攻击的部队。英国第三装甲师全部的两个旅。刚刚恢复实力的皇家第二重龙骑兵团和第6步兵师第50兵师的皇家苏格兰高地团将参与攻击。他们的任务最为繁重。他们要攻击的右翼背靠连接康布雷的公路。切断德军的联系。配合中路部队夺取阿拉斯整个的防御。
这个计划是布朗夏尔通过一天的时间才想出来的。经过26日一天的试探。布朗夏尔充分的了解了目前德军的布防情况。对于他来说，目前的那个叫海因里希的德国人的确不是一个普通的家伙。他在阿拉斯的整体防御的布置上可谓煞费苦心。由于阿拉斯的防线处于一个不规则的三角型。西边高。东边低。所以，这种阵地并不适合防御。但是海因里希确巧妙的利用了这个防御。他把最精锐的第16步兵师放在了中间，担任杠杆以调节整个防御体系的平衡。而另一支部队第31步兵师则放在了76.3地。虽然这支部队不如第16步兵师那样战斗力极高。但是也是一支一类的部队，而在右翼也就是盟军的左翼，海因里希布置了国防军第131步兵师这个刚刚组建的第三类步兵师，虽然这个师的战斗力不及前面两支部队，但是一战之力还是有的。更重要的是，这支部队位于整个防线的最后方。如果对方要展开攻击的话，他们的侧翼就不免会遭到自己中路和左路的反击。所以说，这个防御从表面上看上去还是十分稳固的。而对于德军而言，这种防御的确能够最大的发挥他们现有的力量。
相交于德军而言，布朗夏尔深深的知道，自己所属的部队无论在数量还是在装备的质量上都比德军高上不少。不过如果正面攻击这种铁桶防御阵地的话，就必须要派出大量的部队击中攻击一点才能够形成突破。而如果这样的话，就需要花上很大的代价和相当长的时间。对于布朗夏尔来说，死伤多少人无所谓。但是这样做的话在时间上他们已经耗不起了。而昨天晚上魏刚将军发来的电报也表明了这点。如果自己再不拿下对方的阵地的话，那么已经不单单是解除职务的问题了，有可能自己的小命都不保了。面对这种情况布朗夏尔必须使用特别的招数了。于是他这才一反常态的派出了自己手上所有的部队。一个营的预备队都没有留下。他的目的只有一个，那就是尽全力拿下阿拉斯。
英军的全面压进的确让德国人着实慌乱了一阵子。第31步兵师师长鲁道夫•卡普菲少将在自己的日记中记录了如下的情况
“……当时我和副官莫瑞斯特从一辆装甲汽车的前面跑了过去。刚刚到达了炮兵阵地。从炮兵阵地的情形看来，他们对付敌人的坦克似乎游刃有余。炮手们都在冷静的发射自己的炮弹。一点也不慌张。沿着炮兵阵地的后面师一条小路。那里有一个叫威里村的小村子。我们跑到了这个村子里面。迅速召集了在那里集结的预备队，而且我们还碰上了一支装甲车队。这支部队是隶属于军搜索部队的。当我们的人乘坐着这些装甲车到达战场的时候，英军坦克的火炮已经打到了附近。这些炮弹落在我们车队的附近使坐在
士兵感觉有点惊惶失措。而那些司机则发疯般的把i广场中。但是却没有一个人想到用手中的武器去打击来犯的敌人。于是我不得不临时客串了一把战地指挥官。尝试着恢复原有的秩序。我站在几个营长和连长的旁边，把他们需要防御的地段告诉了他们。并且让他们立刻整顿自己手上的人。然后我便来到师部，把咱起威里村遇到的情况高速了军长。接着我们就驱车驶上了该村西南1000码处的一个土丘。在那里我们发现了一个轻高射炮连和几门反坦克炮组成的炮兵阵地。而在我们西面大约1200码的地方，敌军的领头坦克已经越过了横阿拉斯的铁路线。同时在那里我看到了我军的一辆sdkfz233轮式装甲车的残骸。它就躺在路边，而在它的旁边。几辆英军的坦克正沿着公路高速的前进。很明显他们的目的是绕过我们的防线向后面的威里村发起攻击。对于我而言，现在的局势非常的紧张，紧张的有点不受控制了。因为对方的坦克已经从四面八方向我们这里冲来。我们的防线已经摇摇欲坠了。我甚至看见了一个榴弹炮连的炮手们已经放弃了他们的炮位。随着一队步兵一同向村子里面逃去。于是我立刻让莫瑞斯特去制止那些士兵的逃往。并且把他们连同那些火炮全部调到这里来。而我的这个副官干得十分的出色。在他的协助下，大部分正在逃跑的士兵都已经逐渐稳定住了局势，向我们这里靠拢。很快我们这里就集中了大约5左右的炮兵连。这些炮兵有的是高射炮，还有的是战防炮，甚至还有一个连的重步兵炮……”
“在这些炮兵的协助下。我们草草的构筑了阵地。然后我立刻命令自己手上所有的，能够发射的炮兵立刻对对方的战车部队展开拦阻射击，并且一律使用最高射速。不怕浪费弹药。不管是高射炮还是战防炮。哪怕是迫击炮都要发射。由于我亲自给每门炮校射和指示目标（鲁道夫•卡普菲是炮兵出身）所以炮兵们都十分的激动。其实这也是没有办法的事情，因为英国人的坦克已经在高速的接近。如果我不采取这种方法。估计我们都得进战俘营。利用这些火炮做急速射击以外已经没有其他可行的方法来挽救这场危局了。于是我们从阵地上的一个炮位飞奔到另一个炮位。这种感觉已经是几十年没有遇到过的了。而那些炮兵指挥官却认为目标实在太远。大炮的射程可能还够不上。无法做有效的射击。但是我确没有心情和这些连长辩论。敌人就在眼前，而我们必需使用猛烈而密集的额炮火去阻止对方的坦克前进。在我的强烈要求下。炮兵的炮火终于开始射击。也开始发挥威力。很快，一辆领头的英国人的坦克被击毁了。这辆坦克是在我们面前105左右的一个小树林的边缘被炮弹摧毁的。过了一会儿。一个英军的上尉从这辆坦克里面爬了出来。然后举着手。摇摇晃晃的向我们这里走来。看来是向我们投降了。而这辆坦克被击毁。也使得我们的炮兵信心大增。接着。更多的英国坦克在前沿阵地前被我们的炮兵击毁。我们炮兵的速射终于把英国人的攻势给阻止住了。又过了十分钟，心有不甘的英国人终于掉头逃跑了。对我而言，最坏的似乎已经过了。因为敌人的攻势已经被我们的炮火所遏制。可是，就在这个时候，一件意想不到的事情发生了。也许是为了报复。英国人发动了炮击，莫瑞斯特倒在了一门37mm高射炮的旁边。在我身边大约2的地方。个小家伙已经受到了致命的重伤。鲜血不断从他的嘴角边上流淌了出来、虽然军医很快到来。并且把他抬上了担架。但是我知道他已经没救了。很快医院传来消息。我的这个年轻的副官在送往医院的途中救阵亡了。这个年轻而又英勇的小伙子在此时死去真的是我感觉悲痛到了极点。”
虽然凭着鲁道夫•卡普菲的机智使得德军第31步兵师挡住了对方的攻击。但是，对于德军在阿拉斯的整体防线来说，这只是德军获得的局部的胜利。布朗夏尔的攻势才刚刚展开。