看到隆美尔的那个样子，季明陷入了沉默之中，对于他而言，从战术上来看对方的要求并不算十分的合理。因为季明知道，这次攻击托布鲁克一定会以德军的失败而告终。更重要的是，英军则乘着德军围攻托布鲁克这个当口慢慢的蓄积自己的力量，然后从侧翼向德军发起猛烈的攻击。
不过，从战略上来看，季明却又不得不同意隆美尔的这个要求。因为从整个战略上，隆美尔的要求并不过分。现在德军占据绝对的优势地位。而托布鲁克的主要交通线也已经被切断。里面的守军人数并不是十分的充足。如果德军连尝试都不尝试一下的话就简简单单的放弃攻击转而撤退的话，无论是隆美尔，还是柏林，乃至罗马的高层都会对季明所表现出来的动作不满，到时候季明就是有理也说不清了。所以，在经过了反复的思考之后，季明还是决定让隆美尔按照计划试探一下。不过他只给隆美尔一个星期的时间，如果能够拿下托布鲁克最好。如果拿不下来。那么就有计划的撤退。等到班加西的港口修建完毕。自己的部队补充完全之后再发动新的攻击。而隆美尔则十分高兴的接受了季明指派的任务。他立刻开始调动部队，准备通过一次攻击争取拿下托布鲁克。
早在古罗马时代，托布鲁克就已经成为了罗马人守卫昔兰尼加的一个重要的要塞。当时，他们防御着迦太基人的攻击。而到了1941年，铁路。完备的公路。港口和利比亚东部最大的机场（距离托布鲁克港15英里之外的哈尔法机场）就更使他成为了一个具有战略性意义的要点。为了保护这个要点，意大利人从第一次世界大战结束之后就开始在那里修筑防线和要塞。在距离城市中心14公里处。他们修筑了两条防线组成的长达50公里的环形要塞。之所以范围那么大。这主要是因为托布鲁克市区的地形非常的平坦。只有把那些可以俯视托布鲁克港制高点都安全的容纳在里面，才能使得这个港口稍微有点安全感。和昔兰尼加的大多数地方一样。这座城市的南面也有许多峭壁悬崖。这些陡坡由于沙漠风暴的作用，往往是南高北低。在托布鲁克和南面的大沙漠之间形成了一道天然的屏障。依靠着这个屏障，英国人可以非常轻松的防守住德国人的猛烈攻击。
而托布鲁克的核心防守区域是意大利人制造的人工防线。这条防线北分为内外两条。第一道防线北意大利人成为红线是由水泥结构组成的地下堡垒。，意大利人总共在这个防线上修筑了150个这种样子的堡垒。此外，堡垒和堡垒之间还修筑了反坦克壕沟和反坦克炮位。（当然，这些意大利人并没有完全的完成），地堡之间的距离在500到600。地堡和地堡之间的外围地域则是用高达5尺的铁丝网和宽达12英尺深达8尺的壕沟组成。，这些壕沟也没有完工。地堡的直径约为100。由几个或者十几个地下混凝土工事组成。每个工事可以单独容纳3040人。堡垒的四角挖掘有机枪射孔和。此外上部的堡垒则安放有反坦克炮和平射炮位。堡垒的上面也盖有砂土。顶上还有四道连绵的铁丝网。各个堡垒之间有交通壕和小型铁路联系。攻击方向很难发现这些堡垒。而防守方则可以随时从堡垒之间钻出来对敌人实施猛烈的打击。此外。当一方堡垒被压制的时候，其他方向的堡垒也可以派出援兵对所压制的堡垒进行增援。
距离红线2500米左右的是意大利人<的结构和第一道防线红线的结构大体相同。只是由于在城市内。所以并没有修筑反坦克壕。但是1.5米高的胸墙给了进攻方极大的困难，此外，城市中心区域已经被要塞化。所有的地面建筑都被安装了射击口。此外，意大利人还在这座防线的后面修建了四座主要用于屯兵的堡垒。堡垒十分的坚固。是用当地出产的火山岩砖修葺而成。一般的炮弹无法击穿。所以。如果德军在没有重型火力支援下选择巷战是极其不明智的。不过。托布鲁克也并不是不可能攻破。由于工作效率的低下。意大利人只是把这个要塞修成了‘烂尾楼工程’很多重要的要塞并没有完工。炮架也没有修筑完全。而轻易夺取了托布鲁f:
这座城市的防守结构。所以对于隆美尔来说还是有▋
而隆美尔之所以要攻下托布鲁克，除了这是昔兰尼加最后的一个城市之外，还因为托布鲁克的战略地位十分的重要。从1940年到1941年初。轴心国和同盟国之间的战线就如同一个时钟的钟摆一样来回的摆动。钟摆的摆动轨迹沿着地中海岸边。即从布雷加。的黎波里再到东面埃及的布格布格（实际上，在历史上，隆美尔的非洲军团在1941年到1942年末也是率领部队进行类似的钟摆>..400里。而他们之间的直线长度则为550公里。除了东面极小部分属于埃及和利比亚接壤的地区之外。这个钟摆的摆动覆盖了整个利比亚东部的昔兰尼加省。
而具体来说。这个钟摆现象发生的原因实际上就是在于后勤的要求。在北非这样的沙漠地形作战的时候。双方的进攻动力都极度依赖后勤补给。所以。当一方的进攻势头达到攻击的极限的时候。就会因为后勤补给的原因而不得不往后撤退。这样的话。他们的防线就如同钟摆的摆头已经到顶了不得不往回摆动。等待退回到自己的补给基地得到充分的补给之后。那么进攻的势头又会重新的恢复。那么钟摆又会再次的向前摆动。而面对这种情况，作战的双方就如同被一根无形的绳子拴住一样。补给线都必须在相当安全的限度之内。而如果把这个略微的细化一下。具体的来说。钟摆的两个最高点。就是一头是利比亚的的黎波里。而另一头则是埃及的亚历山大。这两个主要基地之间的差距在1400－1600里左右。这样一来。的后勤补给基地，作为攻击双方的前进基地的重要性就显示出来了。而这个地点恰恰就是托布鲁克。
当时的托布鲁克的总人口只4000。埃及边境只有100公里。是埃及到突尼斯之间最优良的一个港口。对于在北非战斗的轴心国和同盟国来说，如果那一方控制了托布鲁克。那么就等于那依法拥有了一个优良的前进补给基地。而这样就等于一个大力士延长了自己的胳臂一样，也就有了更多的行动自由。同时，托布鲁克还控制了长达60公里的利比亚到埃及的海岸公路。对于德国人来说，拥有托布鲁克，他们的海上补给路线就有可以大大的缩短。同时，进攻苏伊士运河就有了一个可靠的进攻基地；而反过来。对于英国人来说如果保有托布鲁克，就等于在隆美尔的背后插上了一把钢刀。在这座要塞里面的守军。随时可以冲出来切断隆美尔脆弱的补给线。正如英国地中海司令官韦维尔的很简单的想法那样：“通过积极的防御托布鲁克，可以威胁对方的交通补给线。可以阻止敌人的前进。”这位在战略上和隆美尔不遑多让的英国将领算的非常的准确，他意识到德军必然会进攻托布鲁克。所以他进行的安排这这场战斗。
此时托布鲁克的守军主力是澳大利亚的第七步兵师和第九步兵师的残部－第20步兵旅。第七步兵师是从亚历山大港紧急增援过来的。他们在迈基利遭到了德军装甲部队的攻击。损失了一个步兵营和一个炮兵营的全部的重炮。但是他们仍然十分迅速的回到了托布鲁克。而相对于建制较全的第七步兵师，澳大利亚第九步兵师的状况则是有点糟糕。该师在德尔纳一线打了一个打败仗。全师将近17000的部队只有大约4000多人逃出了包围圈。算上零星逃脱的。目前该师的兵力不足6000人，而为了增加托布鲁克的防御。韦维尔还利用地中海舰队的驱逐舰和运兵船三次向托布鲁克运送了大约6000的兵源。度赶来的英印第1师第1英印旅的全部兵力。而由于这样。英军的防御得到了空前的加强。托布鲁克的守军也达到了将近25000。大大的超过了围困他们的轴心队的数量。由于昔兰尼加的英军高级指挥官已经被隆美尔一锅端了。所以澳大利亚军队的指挥官被任命为守备部队的司令官，澳大利亚第九师的师长莱斯利.莫亥德斯少将被任命为托布鲁克要塞的指挥官。现在他已经做好了准备。等待着德军的攻击。