北路的赫特发动进攻的同时，在中央的南翼地区，经过精心准备的古德里安也准备发动攻击了。为了一扫之前他饮恨图拉时候的颓势。这位德国装甲兵之父特意的找来了自己的好友，已经晋升为南方集团军群司令长官的艾里西|.击计划，
在这个计划中，这位装甲兵大将计划使用四个装甲军先向南截断苏军西南方面军两个进攻军的退路，然后将其彻底的消灭。最后部队再转向东面，对苏联西南方面军和西方方面军的正面展开强攻，撕开苏军在那里的防线。然后部队再发动攻击再度逼近图拉将其占领之。而这个计划最重要的部分就在于，集中第二装甲集团军的所有机动兵力和南方集团军群的第一装甲集团军的所有兵力一同展开攻击。对于这位大将的建议，曼施泰因元帅感到十分的为难。因为，这样一来。
攻击力等于增大了一倍。但是风险性无疑也增大了一倍。因为，曼施泰因手中的第一装甲集团军可是他手中唯一的一支机动作战力量。而更加重要的是，南方集团军所即将面对的不但但是来自在西乌克兰地区的敌人，他们的目标还包括伏尔加河下游地区逐渐集结起来的部队，罗斯托夫和喀尔巴山脉以东来自中亚地敌人。还有巨大的蕴藏着丰富石油的高加索地区。不过，对于闪击之王的提议，这位元帅还是颇为意动。毕竟这是一次能够通过一场战斗就将对方的主力部队彻底消灭的好机汇。于是最终他还是同意了古德里安的所有要求。最终，一份强大的东线中南翼的反击计划就这样的形成了。这个计划被命名为――“西南风作战”
56日“西南风作战”正式开始，经过了充分准备地德[.]在整个东线战场的南翼，向库尔斯克――奥廖尔地区发动了向图拉地区的的进攻，由第二装甲集团军下辖的武装党卫队第3甲军担任先锋，紧随其后的是各步兵师的先遣分队。数百辆坦克在20公里的正面展开了对苏军防御部队的猛烈攻击。而面对这样的攻势，势单力薄地苏军防御部队根本无力抵抗，58日。线头的德军部队渡过了奥坎河的攻至苏军在这里地交通枢纽维尔纽斯城下。同时，在另外一边，由南方集团军群下辖的第一装甲集团军隶属的由巴尔克将军指挥的41装甲军维尔纽斯，之后从南面向城市发动进攻。41装甲军从莫洛杰奇诺出发在2左右的时间里连续进攻了100公里]装甲师与各自支援步兵师的距离都在30-40里。不过维尔纽斯并未立即被德军所攻克，在外围防御地苏军部队为了减轻守城部队的压力作出了大量努力。他们派出了大量的骑兵部队展开凶猛的反冲击妄图对德军的进攻部队的前锋展开逆袭。希望能够阻挡住德军前进的步伐。但是，这种用骑兵和坦克正面对撞的逆袭很快就被德军强大的装甲部队所粉碎。
就在德军对维尔纽斯展开猛烈攻击地时候。在战线南部，曼施泰因又开启了对苏军的进攻，57日，德军对库尔米尼哥罗德地始。这次德军地主攻方向在城市北面，辅助攻击方向沿着城市东面的博布鲁伊斯克库尔米尼哥罗德公路。苏军在这里地防御战打得很不错，库尔米尼哥罗德地域的德军部队有：第14近卫步兵师。第28步兵师，第装甲旅，还有两个较小的骑兵旅级部队。这些苏军统一接受第12集团军的指挥，因为原先防御这里的俄军第19集团军遭到严重损失.::力指挥这些部队了。防御库尔米尼哥罗德的俄队成功地瓦解了进攻这里的德军部队的所有组织起来的攻势，直到德军第六集团军的全部右翼兵团都参与进攻时防线才开始瓦解。一开始德军对库尔米尼哥罗德市以北的进攻打得非常成功，但是，防御在那里的德军很快意识到自己又将面临被包围的危险。于是苏军部队开始主动向斯洛尼姆（slonim）撤退，511日库尔米尼哥罗德这个被认为是德军进军图拉的南翼的进攻端的枢纽终于被德军攻克。随即，曼施泰因将自己的机动兵力转向了战线中部，在那里负责推进的德国第2团军在
只得到了一只快速兵团的支援，原属于第一装甲集团师。在得到了来自第一装甲集团军群43装甲军的支援之后。第二集团军马上以该军为先导向利达（lida）进攻，5月19日攻克利达。
在回到右路。现在双方围绕维尔纽斯的争夺非常激烈，这让德军不论是在阻止苏军反攻还是在收拢包围圈这两方面都面临着巨大的困难。首当其冲的德军的快速推进兵团中的装甲兵在这次反击战和外围的巷战中损失都十分严重，快速兵团不得不开始撤退到战线后方休整。5日武装党卫队第2国装甲掷弹兵师被首先撤了下来，紧随其后的是4装甲军。第41装甲军在击退了苏军在513发动的一场反攻之后还可使用的坦克仅剩下了大约78辆。其他的大部分不是被击毁击伤就是因为机械故障躺在维修站里面。尽管苏军在此遇到了严峻的形势，但是德军第二装甲集团军和南方集团军下辖的两个集团军仍然有足够的兵力打到涅曼河一线。德军第二装甲集团军从奥廖尔出发后开始连续向东进攻了230里。跟在后面的第二集团军也连续进攻了180-200公里。德军第一装甲集团军继续向斯洛尼姆追击。很快斯洛尼姆也被攻克。德军第一装甲集团军的43装甲军军扮演着连接方面军两翼各兵团的:该装甲军在德军高速推进的同时也开始转入进攻。514第43甲军攻下了奥廖尔和维尔纽斯之间的亚姆扎斯克。从而加强了两个集团军两翼之间的联系。而德军第一装甲集团军在12天里推进了150-170里。
德军在乌克兰的西北部和俄罗斯的西南部取得的巨大胜利迫使苏军的部队不断向西南和中南防线的地域不断的增兵。但是由于苏军现在严重的缺乏战略预备队，所以这些增援部队就只能从其他集团军和方面军中抽调。战役打响之后苏军首先从高加索方面军和西方方面军中抽调了6师（其中3个师为骑兵师），之后又从大本营总预备队、和中亚军区抽调了共计28个师。
而苏军这样的的兵力调动又为德军的下一轮进攻创造了条件。512日，在中央指挥战役的曼施泰因元帅，看到时机一到。于是不失时机的在南方的广大地区指挥打响了“南风计划”这个计划的核心是，南方集团军另外下属的五个集团军（包括罗马尼亚和匈牙利的两个集团军）向伏尔加河发动一次纵深的攻势。从而扭转南方一直在防御的不利态势。这次进攻使得苏军的战略形势再次恶化。蓄势已久的德军第一装甲集团军左翼部队于518投入了进攻作战，23日攻克梅尔日多夫，26日拿下了卡拉奇。5月31日坦2集推进到顿河流域的附近的普拉加（praga）城下。:很快，经过短暂休整的德军部队开始了他们新的进攻。由于地面干燥。所以使得古德里安和他的装甲部队又重新的焕发了活力。这位法国的征服者。开始将主力部队从南方逐渐的抽调而走。加入到对图拉的攻击当中来。而另外一边，南方集团军的第一装甲集团军也一分为二。一部分继续向东进攻顿河流域。一部分则向东北方向开始对图拉进行迂回。在这里特别值得一提的就是由奥尔夫斯坦因少将指挥的第11装甲师，该装甲师的部队在短短的1周之内就向前推进了300里，这也是整个德军在1942年春季这这一阶段作战中..
同样在5底，由李布元帅指挥的指挥的北方集团军群进攻到了巴伦支海的海海边，切断了苏军巴伦支海方面军与卡利累方面军的路上联系。之后芬兰的第二第三集团军的11个师（包括两个德军师）再次发动进攻，将芬兰和苏联之间的战线向南和东同时推进了100里，战线的最北段，德军拉普兰战斗群在希奥利艾（shyualia）向苏军的防御部队发动猛烈反攻。战线南端德军则向度过维纳斯河以西的桑河的苏军乌克兰第1方面军发起猛烈的进攻。德军的这两反攻标志着整个‘诸神的黄昏战役’正式达到了一个。