由于第2党卫装甲军突然逼近普罗霍罗夫卡西郊，震惊之余的华西列夫斯基催促罗特米斯特洛夫提前发动反攻！红军第1坦克集团军原本也要一起行动，但却被奥博扬方向德第48装甲军所牵制。因此，罗特米斯特洛夫只能独自行动。
罗特米斯特洛夫麾下的第5近卫坦克集团军本身实力很强。该集团军在战役开始时约有600多辆战车。6月11日又加入了第2坦克军、第2近卫坦克军等部队，其编成变得相当庞大。包括5个军，20个坦克、机械化和摩托化旅，以及大量加强部队。加上罗特米斯特洛夫又对所属部队进行了极其复杂的战术编组，因此相关部署和统计资料相当混乱。
根据第5近卫坦克集团军6月24日的报告，其在6月12日拥有838辆坦克自行火炮。包括t-34坦克501辆，t-70坦克261辆，“丘吉尔”坦克31辆，自行火炮45门。该集团军还配备76毫米火炮79门，45毫米火炮330门，82-120迫击炮495门，bm-13火箭炮39门。其下辖，第53近卫坦克团、第1529、1549自行火炮团、第1独立近卫摩托车团、第8、678榴弹炮团、第148、93炮兵团、第689反坦克炮团、第16、80、76火箭炮团、第6高射炮团、第4独立通信团、第994轻型轰炸航空团、第377独立工程营、第18坦克师：第110、170、181独立坦克营、第32摩托化步兵旅，第36近卫重型坦克营、第292迫击炮团，第1694高射炮团，第30火箭炮团。第1000反坦克炮团，第736独立反坦克营。第29骑兵突击军：第25坦克旅第53摩托化步兵旅，第144自行火炮团。第108反坦克炮团，第38独立装甲汽车营，第747独立反坦克营。第271迫击炮团……
罗特米斯特洛夫虽然实力雄厚，但却也有麻烦缠身。首先，预定的进攻出发阵地在6月11日落入德军之手；新编入的第2坦克军经过此前连日恶战，只剩下约50辆坦克。而且配置分散，只能用来掩护第5近卫坦克集团军的东侧。
而普罗霍罗夫卡以南也风云突变！向该方向进攻地德军是肯普夫麾下第3装甲军。11-12日夜间，该军距第2党卫装甲军约30公里。为了赶上进度，夺取顿涅茨河渡口。林雷德国人采取了大胆的突袭行动。组成了包括第6装甲师第11坦克团第2营、第14装甲步兵团第3营，以及第50营（23辆可用“虎”）的突击队，由贝克少校指挥。
德军以1辆缴获的-为先导，趁夜穿过红军第69集团军第305步兵师防线。为了不被发现，突击队严格保持无线电静默，士兵也不敢出声，只是坐在行驶的坦克上吸烟。
直到德军到达勒扎韦茨渡口时，红军才有所察觉。但为时已晚。一番短促战斗后。德军突击队夺占了渡口。虽然苏军及时炸毁了桥梁，但德国工兵在2小时内就建起可提供坦克通过地桥梁，并在对岸建立了登陆场，夺占了雷恩丁卡等地。
这一变故使罗特米斯特洛夫的左翼遭到威胁。现在，除了逼近普罗霍罗夫卡西郊的德党卫第2装甲军外，他还必须同时对付从南面逼近普罗霍罗夫卡的“肯普夫”战役集群第3装甲
为了阻止肯普夫和和第2党卫装甲军汇合，苏联人立刻采取措施。6月12日凌晨4时，第5近卫坦克集团军将预备队加强给左翼地第69集团军
派给第69集团军的援兵包括2个混成支队：
第一个支队主要是第5近卫坦克集团军直属部队。包括第53近卫坦克团（39辆坦克），近卫第1摩托车团，第689反坦克团。第678榴弹炮团。指挥官是集团军副司令员特鲁法诺夫将军。
第二个支队用以掩护第5近卫坦克集团军左翼。包括第5近卫机械化军第11、12近卫机械化旅（100辆坦克），第2近卫坦克军第26近卫坦克旅（44辆坦克）。
这样一来，苏第5近卫坦克集团军的攻击力量减少了将近200辆，在普罗霍罗夫卡西南只剩约600辆坦克。但这并不足以让苏联人取消反击计划。
普罗霍罗夫卡。苏联时代是俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国别尔哥罗德州普罗霍罗夫卡区中心，一个市镇。位于库尔斯克以南和别尔哥罗德以北的重要铁路公路枢纽。在德国人最初地作战计划中。该地并非是最重要的突击方向。但战役开始后。由于德军在主攻的奥博扬方向遭遇顽强抵抗，党卫第2装甲军右翼在红军反击下。进攻方向又发生偏移。最终导致普罗霍罗夫卡成为苏德两军的坦克决战场。