由于魏军的不时袭扰，迟滞晋军西进，再加上冬天行船不易和沿途秦国各郡的攻战，直到三月刘裕的船队才到达拓拔魏所占据的顿丘郡附近。
三月第一次大雨过后，大河水涨，魏军的骚扰也变得更加频繁，这引得刘裕大怒，决定跟魏军做一次正面交战。
在顿丘郡附近选择好战场后，便派亲兵队长丁率七百人及战车百乘，抢渡北岸。
在距水百余步处布下弧形战阵，两头抱河，因形似新月，故称“却月阵”，每辆战车设置七名持仗士卒。布置好后，丁在阵中坚起一根将旗，以通知船上的晋军。
魏军见数百名晋军登上战车，不解其意，不敢冒然采取行动。此时的刘裕早已派人严加戒备，准备出战，见魏军迟疑，便抓住这一机会，命手下将领率五千兵士携带何越送的中型弩箭机，上岸接应丁，每辆战车又上增设二十名士卒，并在车辕上张设盾牌，保护战车。
魏军见晋军立营已毕，这才恍然大悟，向晋军展开围攻。守阵将领先以软弓小箭射向魏军，向其示弱。魏军果然中计，认为晋军众少兵弱，遂三面而至。\\\这时长孙嵩接到消息也率三万骑兵助战，一起猛攻晋
刘裕令士卒改换中型弩箭机配以锐利长弩箭上阵猛射，并选神射弓手用箭集束发射，给魏军以重大杀伤。
但魏军由于兵源充足，反而愈战愈多，随着双方距离的缩短。晋军锐利长弩箭逐渐失去作用。魏军大喜趁势来攻。
守阵将领见敌军临近，换下中型弩箭机上面的锐利长弩箭选用小弩箭。每张中型弩箭机上面一次性发射出十枚小弩箭，三百张中型弩箭机轮流使用让临近的魏军死伤惨重。
由于却月阵前方地迎击面小，所以魏军越向前。所受到的杀伤也就越大。魏军逐渐抵挡不住，一时奔溃，死者相积。
刘裕见魏军战阵松动，忙令大军上岸击敌。此时魏军败象已现，刘裕的大军上岸之后，便彻底退败。晋军随后追击斩阿薄干，魏军退还顿丘郡城。
刘裕此战大胜，给魏军以极大震慑，拓跋嗣吸取教训。听从谋臣崔浩的建议，不再沿途追击刘裕，只是派人守住河北各郡。\\刘裕取胜后，趁着大河水涨，行船西进。
消息从北方传来之后，何越知道刘裕即将到达萦阳，立即乘船北上襄阳，同时派人通知巴蜀周家，一同起兵。
何越还没有到达襄阳。郭烈跟常鸣远骑步兵同出。从顺阳郡进攻洛南。
由于去年洛南被郭烈袭破，因此姚兴派人增固城防。郭烈虽然熟悉洛南地形但是对于胡人坚守不出依然无可奈何。只能围城硬攻。
何越到达襄阳之后，梁津亲自领大军前往洛南。郭烈从洛南离开直攻商州。
事先被司马南琴笼络进军情密探地商州郡汉人将领申蒲杀太守姚企，献城郭烈。
郭烈入城之后。将商州郡五千胡人士兵全部斩杀，同时任由商州郡内的胡人逃往潼关方向。
郭烈这么做当然不是因为爱惜人命，而是何越特别如此授意这么做的，在商州郡的胡人逃往潼关地时候，有部分军情密探混入逃往的队伍中前往潼关。
申蒲献商州之后，洛南失去了北方的支援，在梁津常鸣远亲自率军攻城五日之后，洛南城再次告破。\\\
夺取洛南城之后，何越派魏禾由商州前往武关牵制关中的秦
在何越夺取洛南城的商州郡同时，周家领五万军攻占武兴郡，转道陈仓，连同跟刘裕暗通曲款的乞伏炽磐合作，一同向长安西面地始平郡和京兆郡推进，兵威关中。
西秦和周家的军队由后方进入关中，河西并州之地乞活军再次夺取韩城，武关附近魏禾骑兵如跗骨之蛆挥之不去，刘裕集大军于洛阳。姚兴病情加重，一命呜呼，虽然太子姚泓继位但是整个秦国陷入战火之中。
刘裕到达萦阳之后，檀道济与王镇恶分别从陈留郡与谯郡领兵到萦阳，三方会合跟秦军大战于萦阳。
由于刘裕手下将领有部分出身北府军，所以他们的手下士兵战斗力非常可观，在萦阳城外直接布阵跟秦军铁骑交战。
氐人秦军一向来就蔑视晋军，所以见刘裕在萦阳城外直接布阵决战正求之不得，知道后萦阳城内三万步兵和一万胡骑出城与刘裕交战。\\\