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双方骑兵互相冲锋了足有两个时辰，明军虽有卢象升亲自擂鼓助阵，仍是败了下来。卢象升传令左右两翼慢慢朝他靠拢，准备死守土山。现在明军两万大军加上败退回来的骑兵仅剩不到一万一，除了溃逃的山西镇五千多人，足足损失了近四千人。而鞑子四千多骑兵攻击拒马枪阵损失了有五六百人，方才骑兵对战损失不到一千，现在将将三千刚过。
岳托见经过刚才的大战，手下的士卒已经疲倦不堪，下令暂作休息，半个时辰后马力略微恢复再行攻击。看到对方在阵前纷纷下马休憩，根本就不把一万多明军放在眼中，卢象升等将领不由大怒，但败退回来的骑兵士气已堕，根本就没有能力再次攻击，自己又不能指挥步兵冲锋骑兵，只好固阵而守，眼睁睁的看着鞑子或躺或坐休息，没有丝毫办法。
半个时辰后，岳托擂响了冲锋的鼓声，得到休息的鞑子纷纷上马，仍然朝着田羽的右翼攻击。卢象升知道岳托是报仇心切，传令虎大威移兵右翼，协助田羽固守。
刚才骑兵的对攻，让田羽的弓兵营和火枪营得到了休息的机会，这时，两营发挥出他的最大攻击能力，箭雨如蝗，铁子铅弹纷飞，火器营炮烟弥漫，几丈远看不见人。这一阵攻击使岳托损失很大，但岳托根本就不顾惜这些，一心想着攻破大阵，活捉田羽，以祭玛瞻在天之灵。
拒马枪阵的争夺逐渐进入白热化，虽然有弓箭、火枪两营的压制，步兵的死守，但鞑子悍不惧死的攻击仍然很快冲破了拒马枪阵，看着打开了冲击的通道，鞑子大声欢呼，在超哈尔、逊塔的带领下，朝着田羽的步兵方阵冲了过去。
虽然金学峰、王守智努力想着多守住，但不到二千的步兵，即便加上虎大威的一千人，面对近三千骑兵的冲击，胜败根本没有任何悬念。鞑子几个冲锋就将步兵营冲垮，右翼变成一阵混战。卢象升见已经如此，驱步兵来战。
经过半个时辰的混战，虎大威坚持不住，首先冲到卢象升身边，拉住卢象升的马说：“大人，抵挡不住了，我保护你冲出去。”
卢象升说：“虎将军，你我并受国恩，今日效命之秋也，吾患生不患死，你放手。”
虎大威闻言长叹了一声，率兵开始逃窜。杨国柱见虎大威率兵突围而去，又见情况危急，同样冲到卢象升跟前，大声说：“大人，虎将军已经开始突围，我看我们也突围吧。”
卢象升想到自己事事都由中制，动遭掣肘，天雄军转战千里，无粮无饷，便一脸正气说：“今日有死而已，杨将军不必多言。”
看到卢象升准备以身殉国，杨国柱摇了摇头，正要说些劝他的话，就被鞑子将他们两个冲散。现在两万大军所剩不多，三五成群，坚持着最后的战斗。这种战斗，完全被卢象升的忠心所激励，一种下意识的战斗，不是为胜利而战，不是为活命而战，而是一种精神，一种血性、一种永不言败的民族魂。
此战自清晨到现在已经五六个时辰，天色渐渐暗了下来，已经对面不见人了。鞑子因为是轻骑而进，没有带火把、照明的东西，因此终于停止了攻击，远远的收拢在一起。虽然张登离战场不过三五里地的路程，而鞑子又没有携带行军帐，本应宿营张登，但岳托怕田羽趁着黑夜逃脱，因此以马圈阵，野地宿营等待天明再行攻击。
卢象升和田羽终于可以喘口气了，两人开始收拢士卒。开战之初，田羽有六千多的兵力，此战折损了足有一半。因岳托的主要攻击集中在田羽身上，因此卢象升的天雄军损失比田羽要少得多，四千兵士剩下二千多人，不过能战之兵不过一千多。
鞑子以四千多骑疲兵打败两万明军，不过损伤二千人左右，双方的实力差距实在是太大了。如果不是山西镇未接敌便溃败，此战胜负尚未可预料，因此卢象升和田羽恨王朴入骨。
土山战场之上满是尸体和明军遗弃的甲仗、兵器，杨国柱不知什么时候已经突围而去，只剩下卢象升和田羽两营兵马，两人商量了一下便在土山上扎营，互相拱卫。虽然带有火把等物，却不敢举火，黑夜中举火不啻给鞑子射击的目标。因此鞑子和明军距离二三百步扎营，却相安无事。鞑子是焦急的等待天明，而田羽却盼望着永远也不天明。
卢象升苦思不得战胜鞑子之计，因此带着几个偏将来到田羽的大帐看看有什么办法没有。卢象升进帐之时，田羽正和云睿、杨军、各营的将官商议如何突围呢。看到卢象升深夜来访，田羽等人纷纷站起来行礼。卢象升手一摆，苦笑着说：“这都什么时候了，还讲这些繁文缛节，我来看看你们有什么好的计策没有？”
“大人，我军已经没有一战之力了，末将正和诸将商量如何脱身。”
卢象升双手握在一起，发出闷响，良久才说：“难道盛公就接受败仗的下场吗？我军虽然损失很大，尚有能战之兵四五千人，鞑子何尝不是强弩之末，只要我们坚持，未必就败给鞑子。”
卢象升的这席话让大帐一时安静了下来，众将面面相觑。田羽沉吟了一下，看了一眼卢象升，琢磨了说辞：“大人，如果不趁着天黑撤兵，恐怕天一亮我们可能就会全军覆没了。”
“既然盛公撤兵的心意已决，我也不强求，本督明日誓死与鞑子一战，杀身成仁以报国恩。”话落转身就走。
田羽一时被卢象升的正气所染，热血沸腾，将生死置之度外，大声说：“大人慢走，田羽也不是贪生怕死之辈，今日唯有死战以全大人报国之心。”