下午3时进攻河的日军见久攻不下，以一个大队兵力牵制河方面的守军剩下的部队以突然动作化县方右旋迂。
下午5时其头部队已达化县的龙阳店、冯河一带，距城仅有十余里。日军的企图十分明显，避开国军正面阵地，攻国军侧背战略要点化县城，迫使国军主力弃正面阵地。
谢师长在挥部得这些况城里兵力虚严重不足，参谋长说城里有一二二、一二四、一二3个师部和三四旅旅部，有4个务连、4个讯班、4个卫生队，大概计千余人，没有一支战斗部队。谢师长说立让防守沙河的二团张文武团长带一个营的战斗部队城防守，参谋长说敬之兄万万不可这样沙河防御虚了。
时周疯子说师座我是奉支援化县的，谢师长听快走过来抓着周疯子说你们是李飞部队的，周疯子说我们是31军的，谢师长说你们部队立上城防守，周疯子说是师座。
李飞的部队已经在龙山一带在这里有川军一个连的兵力，李飞立和邢中芳商量布置，李飞说时一营已经进入县城了这样我带701师进入县城，你带702，703两个师的兵力从两翼迁，邢中芳说好司令。
化县城里谢师长连忙令在平邑前线的一二二师二旅火援，参谋长说我们守一天时间，谢师长说我们现在有缓慢缩防线固守待援。参谋长说是吖。
晚上了谢师长在挥部愁眉苦脸，李飞进来说谢兄这是怎么了，谢师长一听李飞声音说李老弟一来我们就能守住县城了，李飞说我来了我们一起守。时一个噩耗传来讯员说二旅在上遭到日军阻击有一个营兵力进入县城剩下的兵力能转去了军部那里，李飞说谢兄请你下令让河的部队立援我军外围防线在大坞、洪町、高庙和沙河一线还要派部队守住龙山，龙山我派一个团去防守，谢师长说好立按李司令令布置同时令立把、两城门屯闭堵死，东、城门暂留，也随时准备封闭。没有我的手令，谁也不准出城，违就地正法。
远在河的部队到令以一个营兵力掩护大部队撤离，三二旅也和勒继忠部汇合一起全部县城撤退。
李飞则令等川军部队援之后两翼部队准备拾这支进攻日军。
16日日军主力进攻大坞、洪町、高庙和沙河一线，战况惨烈，尤其是沙河一带防守一个团兵力退日军6进攻自己伤亡惨重剩下不到一个连兵力，谢师长得这些况马上令三二旅支援沙河，勒继忠部队上东关防守。
晚上时沙河一带血成河，支援沙河的三二旅伤亡也大，一线部队伤亡严重，谢师长令大坞、洪町、高庙和沙河一线部队立撤县城，李飞说我带部队防守高庙和沙河一线，谢兄立派部队守住龙山一带。谢师长说好李老弟好样的着来。
李飞立令三个旅高庙布置一个旅沙河由我亲自带一个旅防守剩下的一个旅担预备队。