杨素率军从永安由三峡而下，击溃南陈驻守三峡的部队，然后一路过荆门、信州、荆州、湘州，所过之处南陈军队糜烂不堪，望风而逃。
杨素得以安然东出，一路高歌猛进直接把船开到汉口。
长江上游的失手，让南陈朝野震动，若是下游再失陷，那么长江天险将尽数告破，都城建康危矣！南陈危矣！
陈叔宝未曾料到南陈边军如此无能，竟然被隋军直入如无人之境，情急之下，接连调兵，命令分别镇守九江和南徐州的兵马乘船回京师，必须将北隋阻挡在江淮之地以外。
南陈接到陈叔宝的命令后一路急行，终于赶在隋军强渡长江之前赶到防区驻守，但因为太过于疲惫，反而被长江下游隋军抓住机会，分路渡江。
贺若弼军出广陵南渡，韩擒虎军出庐江由横江口夜渡，袭占采石，两部对建康呈现夹击之势。
得益于陈后主拆东墙补西墙的措施，南陈在京口的兵力极度空虚，贺若弼军顺利地攻占了京口，随后贺若弼以一部进屯曲阿以防三吴（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）陈军增援，自率主力西进；韩擒虎军于初七攻占姑熟，沿江东进，一时间江南风云变色。
紧接着贺若弼进屯钟山以南的白土岗；韩擒虎和由南陵渡江的杜彦军在新林会合。
宇文述军于白下击败陈军后，进占石头城。至此，隋军占领建康外围城市，完整包围南朝陈的首都。
为配合隋军主力进攻，王世积也率军成功由蕲春攻占蕲口，大败南陈大将纪填，逼近江西鄱阳湖。
除杨素外另一支水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。
短短时间，南国各处告急，形势危若累卵，为了保卫都城，陈叔宝命令临近建康的部队放弃钟山、石头等险地，将十万兵马全数集结在建康城，打算在建康与大隋打守城战，等待其余地方的兵马前来勤王。
“这陈叔宝敢于灭绝佛门，本来还以为他有多大本事，没想到对于兵事还真是不在行啊。
不过，敢于和我大隋正面交锋，而不是丢城逃跑，倒也不负一国之主的身份。”
坐在营帐之中，看着手中的战报，陈元化对那位南陈皇帝有了一些好奇，就这个水平，比校长还菜，他哪儿来的勇气灭佛?
傅采林再强也只有一个人，哪里忙得过来！
此时，南陈皇宫之中，也有一人刚看完战报。
“信州、荆州、湘州未战先逃！紧急军情半个月才送达！因为怕死，坐视他部败亡！”
“成天嘴上说着长江天险，现在北隋过了江淮就不敢吭声了?”
“这就是朕的肱股之臣!”
“将在外君命有所不受！”
“乱臣贼子，统统都是乱臣贼子。”