冬，十一月，洛阳宫太极殿东堂内。
晋帝司马衷诏以御史中丞周处为建威将军，与振威将军卢播（字景宣）一并隶属于安西将军夏侯骏（字长容），以讨齐万年。
又以扬烈将军赵廞（x）为益州刺史，发梁、益兵粮助雍州讨氐、羌。
中书令陈准进言道：“夏侯骏和梁王皆为贵戚，非将帅之才，进不求名，退不畏罪。
周处忠直勇果，曾弹劾梁王，周处讨贼，将有仇无援。
宜诏积弩将军孟观，以精兵万人为外前锋，必能殄（消灭）寇。
不然，梁王将派周处为先驱，以不救而陷害周处，周处败必也！”
晋帝司马衷不以为然，没有采纳陈准的建议。
是月，关中饥、疫，哀鸿遍野。
十二月，秦州略阳郡略阳县清水。
一群氐人离开清水向西北而行，他们是清水氐（清水氐出自汉武都郡白马氐）人，为首之人是他们的首领杨茂搜。
杨茂搜本姓令狐，乃是清水氐首领杨飞龙外甥，后被杨飞龙收为养子，并继承了清水氐首领之位。
杨飞龙祖上为陇右豪族，其高祖杨腾始为武都郡白马氐首领。
武都郡武都县有仇池山，仇池山方圆百顷，其旁有平地二十余里，四面斗绝而高，为羊肠蟠道三十六回而上。
杨腾长子杨驹始居仇池，后杨驹之孙杨千万依附于曹魏，受封为百顷王。
杨千万之孙杨飞龙逐渐强盛，徙居略阳清水。
仇池地势险要，易守难攻，因此杨茂搜准备率部回仇池躲避齐万年之乱。
杨茂搜回到仇池后便自号辅国将军、右贤王，自此，仇池国立。
许多避乱的关中人士都想依附于杨茂搜，杨茂搜皆迎接抚纳，有人想要离开仇池，杨茂搜也会卫护资送他们离开。
杨茂搜的所作所为使其大得人心，前来依附者络绎不绝。
元康七年（297年），春，正月，雍州。
齐万年屯兵于池阳西北的梁山，有众七万。
长安都督府内。
司马肜将夏侯骏、卢播和解系召至面前，然后说道：“我打算遣景宣、少连与周处率军击齐万年，由周处率兵五千为前锋，景宣、少连不得救援。”
司马肜这是想让周处去送死，夏侯骏、卢播、解系知道司马肜与周处有仇，因此没有提出异议。
司马肜随即派人将周处召来，夏侯骏便对周处命令道：“周子隐，汝与卢景宣、解少连率军前去击齐万年。”
“敢问将军，何人领军为后继？”周处向夏侯骏询问道。
夏侯骏答道：“无后继之军。”
周处闻言便知是司马肜想置他于死地，于是周处便进言道：“军无后继，必败，那样不光是处亡身，更是为国取耻啊！”
夏侯骏随即看向了司马肜，司马肜对周处怒道：“此乃军令，汝想抗命不成？”
周处无奈，只能领命。
随后，周处与卢播、解系率军驻扎于池阳县。
正月初四，清晨，周处部下五千军士刚起床，正要埋锅造饭，这时，司马肜派来的人便催促周处率部击齐万年。