刘丽川带着小刀会的人马杀到县衙，这一路上只有一些零星的抵抗，来到县衙前的时候，终于遭遇到起义以来最顽强的抵抗，县衙的官兵凭借着围墙和从洋人那买来的火枪，在县衙里死守。
“杀啊！！”刘丽川一声大吼，小刀会的人都象吃了兴奋剂一般冲向县衙大门。
“砰、砰、砰！！”一阵排枪过后，冲在最前面的人纷纷倒在了血泊中，流血没有吓退这些因为没有活路而造反的人们，片地的血腥反而刺激了这些人，一个个嗷嗷直叫，趁着官兵换火药的工夫冲到了大门前，守在那的官兵在袁祖德的带领下，也杀红了眼睛。一个个瞪着眼向小刀会的人扑来，但县衙里的官兵毕竟人少，寡不敌众，很快就被小刀会的人潮淹没，知县袁祖德也在混战中身亡，上海县衙落到了小刀会的手里。很快，另一路人马也传来消息，上海太兵备道衙门也攻陷了，道台吴建章也被活抓，炮台也被陈阿林带着小刀会的人占领了。
接二连三的好消息让大家兴奋不已，但得到好消息的刘丽川却忽然感到了一阵莫名的慌乱和担忧，一种直觉告诉他，这次的起义才刚刚开始。
刘丽川担忧的不是别的，正是上海将军杨一的新军，按计划，这时候新军那里的兄弟们也应该动手了，开始的的顺利刘丽川还可以理解做新军的兄弟们得手了，可是一直到现在，新军方向还没有传来半点消息，这不得不让刘丽川担心，毕竟新军有4000多人啊，装备的还都是洋枪。两天前，青浦小刀会的起义成功无疑大大激励了刘丽川和他的上海小刀会，加上得到线报，道台吴建章要提前把40两税银送往江南大营，这才使刘丽川决定把原本打算在冬季起义的时间提前到现在，可刘丽川最担心的新军到现在却一点动静也没有，是兄弟们得手了，还是其他的情况？从起义到现在刘丽川第一次感到了害怕。 刘丽川一把拉过正在带人打扫战场的李咸池说：
“阿池，你带几百个弟兄去接应一下阿福他们。”
刘丽川说的阿福叫林阿福，起义开始后他就带着人马埋伏在新军的军营附近，只等军营内枪响，就杀进去接应里面的兄弟。
林阿福带着几百个兄弟正焦急的等待着军营里的变化，起义已经开始快两个时辰了，远处不断传来枪声和喊杀声，但军营里还是一片死寂，尽管林阿福也感到了不对头，可他也不知道该怎么办才好，手低下不过几百号人，冲进去还不是送死一样的。几在林阿福徘徊不定的时候，李咸池带着六七百个弟兄也来啦。
“怎么搞的？阿福，里面怎么样了？”李咸池着急的问林阿福，林阿福说：“我也不知道。”到现在兵营里一点动静也没有。
“不管了，我们一起杀进去。”李咸池提议
“那好吧。”没有更好办法的林阿福也只好同意。
就在他们打算杀进兵营去的时候，兵营的大门打开了。
上海县衙被攻占的同时，新军兵营内。
“公亭，你派一营和二营出去布阵，让三营做预备队，准备迎敌。”
“是。”
“省三，你马上命令你手下埋伏的三个营，分别占领东南北门。”
“那西门呢？先生”
“他们都是些苦人，能放过的就放过吧，给他们留跳逃命的路，他们也不会拼的太凶。“
“明白了”刘铭传领了命令出发。
“警卫连。”
“到！！”警卫连长李柱子应到。
“带上你的手下，跟着本将军一起给聂团长压阵。”
“是。”
李咸池和林阿福看见军营里的动静也停了下来。这时候他们背后忽然传来喧闹声，原来刘丽川在李咸池走后 ，还是放心不下，也带着一队人马过来了。
“ 阿池，阿福，这里怎么样了？”刘丽川一到就问他们。
“你看。”林阿福指了指正在兵营门口列队的聂士成手下的两个营。
“怎么办？”李咸池问刘丽川。
“杀吧，没时间想这么多了。”刘丽川狠狠的说
“杀啊！”李咸池操起大刀领着小刀会的人员就杀向严阵以待的新军。
“前排蹲下。”小刀会的人马距离列队的新军大概有300米。
“举枪！！”双方距离又接近了大约30米
“预备！！”小刀会的人已经冲到队列的200左右。
“射击！！！”这时站在队列前排的士兵已经能清晰的看见，小刀会会员那一张张狰狞的面孔。
“砰、砰、砰、.......”站在后面的刘丽川惊呆了。一阵密集的排枪响过后，冲锋的七八百弟兄就倒下了将近一半。兵营前的空地上横七竖八的躺着小刀会的人。一旁林阿福也被惊呆了，一股浓烈的血腥气息弥漫在空气中。冲在最前面的李咸池似乎想挣扎着爬起来，但很快又躺在了血泊中。
“阿池！！！”林阿福凄厉大叫
“阿福，不要啊。”刘丽川似乎想起来什么，猛的想要叫住林阿福
“兄弟们，跟我冲啊。”喊完林阿福就冲了出去，根本就没听到刘丽川的叫喊，其他的小刀会人员也跟了上去。最先冲锋的那些小刀会人员，在第一阵枪响后也惊呆了，刚才还活蹦乱跳的兄弟一下就倒下一片，他们都不由自主的停了下来，这时林阿福的喊叫和其他人从后面的冲锋让他们醒来，也许是战友倒下的仇恨，也许是血腥染红了双眼，嘴里也都不知道喊叫着些什么，继续冲向新军的队列。
看到枪响的瞬间自己的面前就倒下数百的生命，新军的人也都呆住了，生命这么简单就结束了，就在自己抠动扳机的瞬间，血泊中的尸体，还一些没有死去，仍然在血泊中挣扎的人，这些原本是乡下来的汉子们许多都吓坏了，有的双手在发抖，有的甚至还呕吐起来。这时，杀红眼的小刀会会众们已经开始继续冲锋，眼看就要杀到队列面前。
“砰、砰、砰。”又是一阵枪响，但已经没有开始那么密集，一些还算镇定的士兵不由自主的开枪射击，虽然又倒下几十个小刀会的人，但还是有不少人冲到了队列跟前，手起刀落，前排的新军士兵也开始有不少倒了下来 ，双方居然形成了肉搏混战的局面。
杨一没想到，刘丽川也没想到，居然会出现这样的场面。那些原本还在发呆的士兵，当他们看见自己的战友也倒在小刀会的刀枪之下后，顿时都清醒过来，有的对着面前的小刀会员也不瞄准，近距离的就是一枪，排在后面的摸出刺刀，端着杨一辛苦研制的新式步枪有个个也嗷嗷只叫，红着眼睛就冲小刀会杀过去，杨一精心准备的屠杀面居然演变成了一场肉搏对攻。
站在队伍后面压阵的杨一，狠不得摔自己两耳光，千算万算，就没算到这些当兵的就没见过这么血腥的场面，敌人拿着刀枪冲到面前了，居然还有的在发抖，有的在发呆。看来 今天的伤亡是不可避免了，自己还是大意了，早知道让队伍堆起工事守在兵营里就好了，那样自己还好控制局面。但时间不允许杨一多想。
“李柱子。”杨一大喊
“到！”
“带上警卫连出击，一定要把后面的反贼给我挡住。”杨一大声命令。
“是。”李柱子领了命令带这手下就杀了出去。
“聂士成。”
“到。”
“带着你的预备队，端着刺刀冲上去帮忙，把那些冲进来的家伙都给我干掉，让这帮新兵蛋子都给我尝尝血的味道。”
“是！！！”
杨一快速的发布命令。
战场的形势很快就被扭转过来，聂士成带着预备队三营帮着一营二营的人，很快就把冲近来的小刀会员包围分割开来，一阵刺刀的冲杀后，小刀会的人在队伍中已经看不到了，林阿福带着后来冲过来的人在警卫连密集的射击面前，不断的倒下，刚见识过血腥的警卫连没有再犯同样的错误，连续不停的射击，使小刀会的增援被完全挡在后面，干掉了冲进队伍中敌人的聂士成，这时也带杀红眼的队伍开始了射击，局面又恢复了正常，一场单方面的屠杀在出了一点差错后，又回到了杨一原来预计的轨道。
将近两千人的冲锋在不到一刻的时间内死伤殆尽，这是刘丽川没办法接受的事实，但事实就是事实，一贯精明的刘丽川知道自己现在唯一的出路就是跑，所以刘丽川带着刚才听到他叫喊，没有冲过去的100多人，在屠杀快结束的时候就撤退了。撤退的刘丽川很快的就把城里的其他会员收拢起来，刘丽川清醒的认识到，眼下的局面只有杀出上海向青浦的小刀会靠拢。
很快就传来东南北三门被新军控制的消息，接着又有消息说太兵备道衙门也被新军占领，40万两白银落到了新军的手里，刘丽川这时才明白这是一个早就布好的局，想明白后的刘丽川带着残余的1000多人，奔西门跑去，希望能带着大家逃出上海。从西门逃跑的行动很顺利，一路上也没有新军的阻挡，刘丽川出西门后，带着残余部队绕道逃往青浦。
1853年9月7日，发生在上海的小刀会起义，在起义仅仅两个时辰之后，就被上海将军杨一带着他的新军镇压下来，这次事变中新军伤亡300余人，反贼死伤4000多。
这样一场胜利没有给杨一带来多少喜悦，毕竟新军拥有的是这个时代最先进的步兵武器，这样一场胜利对杨一等于是失败，唯一让杨一庆幸的是部队暴露出来的问题，让杨一看见了应该改进的地方，这或许算的上一点安慰吧，