话说陆逊占据街亭，严阵布防，以防关中的西凉军回援，而此时刘备、马超与曹操相持于潼关，曹操遣部将偷渡蒲坂，却遭到刘备的伏击，损失了近万人马，曹操不敢大意，只得令各关隘严防，自率十三万兵马与马超相持于关中，以待其变。
“主公，我军与西凉军马已经相持近一月之久，西凉军屡次寻衅，主公却避而不战，只令我等严守营寨，长此下去，只怕军心不稳啊！”
曹家大营内，曹洪忧心忡忡的说道，他不知曹操为何这么久了还是避而不战。
曹操笑而不答，目视郭嘉，道：“奉孝当知我意，请试言之？”
郭嘉也是笑了笑，颔首答道：“主公之意，是等西凉军根基有失之时，在伺机而动，趁敌军疲惫撤败之际，再举大兵在后掩杀，如此，我军损失可降至最低，也能顺利拿回关中三辅之地。”
不待曹洪继续询问，许褚上前问道：“军师，西凉军如何能根基有失？”
这次郭嘉不再言语，而是等待曹操回答，曹操深知郭嘉之意，答道：“此次马超仓皇出兵，马儿必败，其因有三，一者，马超千里而来，与刘备联军，刘备虚伪之辈，常有吞并马超之心，只是马超在西凉威望甚高，所以不敢轻动，虽未联军，却各怀心思，其兵势虽众，却不堪一击；二者，西凉贫瘠，不耐久战，马超、刘备与我们相持已经近一月，只怕粮草已经不足，我军却粮草充沛，可以与之相持下去；三者，益州刘弥留有十数万精兵，马超与刘备在西凉最多只有五万兵马，刘弥乃枭雄也，岂能不趁此时拿下西凉，况且韩遂在汉中，韩遂在西凉威望颇高，刘弥夺占西凉事半功倍。我料十日之内，我军即可收复关中，诸公切勿急躁。”
众将闻言，都是若有所思，但是还是有些不解，继续问道：“既如此，我军为何不先击败马超、刘备军马，在图谋西凉，这样不是更好。”
郭嘉为其解惑道：“我军若是与马超、刘备军马大战，损失必然惨重，届时就算拿下关中与西凉，也是久战疲惫，若是刘弥此时趁势而来，我军只怕关中亦是不保，就算让刘弥拿下西凉，西凉据益州尚有千里祁山阻隔，待我军休整强势之后，在举兵一战，自可拿下！”
众人这才恍然大悟，纷纷感叹曹操的智略，郭嘉的机谋。果不出曹操所言，三日后，马超、刘备都收到了求援书信，马岱与关羽发来书信，声称几日之前，楚军出益州、汉中，攻伐西凉，兵锋难敌，马超、刘备知道了曹操为何一直避战不出的原因，原来是等着楚军袭击他们的后路，但是他们想不到为何刘弥与曹操突然站到一起了。
马超、刘备知道眼下情势危急，关中难图了，还是先退回西凉再做打算，两人联军回援西凉，将关中洗劫一空，曹操也趁势反击，猛攻潼关，潼关只有马超留下的一千断后士卒，不出一日，就被曹操的十数万大军攻破，曹操得以再占长安。
话说，马超、刘备两人率着剩余的八万多兵马急匆匆的回撤西凉，大军沿途洗劫，民不聊生，曹操在后追赶，四日后抵达街亭地界，据街亭不过三十里，斥候探报，楚军在街亭已有防备，马超与刘备自知只有强攻了。
“玄德，西凉乃是你我根基，若是有失，这**万人马只怕不出数日即将溃散，眼下只有强行突破街亭，方可重多陇西之地。”
刘备也只知道马超所说的是事实，上前答道：“孟起所言正是，不知孟起如何用兵？”